证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2020-145
浙江唐德影视股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 4,147,500 股，回购价格为 3.41 元/
股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 418,919,000 股减至 414,771,500
股。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 20 日召
开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施的 2019 年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的 6 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，应回购其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票；并且公司 2019 年度业绩未达到本次激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余 35 名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销，公司决定对前述 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 4,147,500股限制性股票进行回购注销，回购价格 3.41 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施简述
1、2019 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，并于 2019 年 2 月 15 日召开 2019 年第二次临时股东大会，
分别审议通过了《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案，公司拟向 49 名激励对象授予权益数量不超过 18,500,000 股，占本次《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额400,000,000股的4.63%，其中，首次授予权益数量不超过14,800,000股，占本次激励计划拟授出权益总数上限 18,500,000 股的 80.00%，约占本次《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 3.70%；预留权益 3,700,000 股，占本次激励计划拟授出权益总数上限 18,500,000 股的 20%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.93%。
2、2019 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因本次激励计划涉及的 2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，共计放弃967,000 股，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由不超过 18,500,000 股调整为 17,291,300 股，其中，首次授予的限制性股票数量由不超过 14,800,000 股
调整为 13,833,000 股，预留权益由不超过 3,700,000 股调整为 3,458,300 股
（1,3833,000/80%*20%），公司本次激励计划首次授予部分激励对象由 49 人调
整为 47 人；并确定以 2019 年 3 月 6 日为授予日，向 47 名首次授予部分激励对
象授予 1,3833,000 股限制性股票。
3、2019 年 3 月 22 日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，本次授
予限制性股票上市日期为 2019 年 3 月 22 日，授予价格为 3.41 元/股，授予股份
认购资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 7 日出具《浙江
唐德影视股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]3305001 号）审验，公司已收到 47 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计 47,170,530.00 元，计入股本 13,833,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）33,337,530.00 元。本次变更后，公司注册资本变为 413,833,000.00 元。
4、2019 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十六次会议，并于 2019 年 10 月 9 日召开 2019 年第八次临时股东大会，
分别审议通过了《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原公司部分激励对象因个人原因离职，根据《激励计划
（草案）》的相关规定，该部分激励对象不再具备激励资格。公司董事会同意公司回购注销上述激励对象合计持有的 1,856,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.41 元/股。
5、2020 年 2 月 21 日，公司完成向上述激励对象支付回购价款，并经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了中汇会验【2020】0168 号验资报告。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 420,775,000 股减少为 418,919,000 股。
6、2020 年 11 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2019 年第一期限制性股票激励计划所涉及的 6 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 792,000 股进行回购注销；并且公司 2019年度业绩未达到本次激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余35名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计3,355,500股进行回购注销，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对前述 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 4,147,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格 3.41 元/股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
1、激励对象离职
由于本次激励计划所涉及的 6 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不再具备激励资格，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、公司 2019 年度业绩目标未能实现
根据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019 年度
财务报告，公司 2019 年度实现的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
未达到本次激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，即“2019 年净利润不
低于 1.5 亿元”。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙
江唐德影视股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司应
对 35 名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的限制性股票进行回购注
销。
公司本次回购注销的资金为公司自有资金或自筹资金。
三、预计回购注销前后股本结构变动情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、限售条件流通股 155,655,009 37.16% -4,147,500 151,507,509 36.53%
二、无限售条件流通 263,263,991 62.84% 0.00 263,263,991 63.47%
三、股份总数 418,919,000 100.00% -4,147,500 414,771,500 100.00%
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 4,147,500 股，公司总股本
将由 418,919,000 股变更为 414,771,500 股。公司将在限制性股票回购注销办理完
成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营
成果产生较大影响。不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事
项，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《浙江唐德影视股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程
序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体
股东利益。综上我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、《浙江唐德影视股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《浙江唐德影视股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
3、《浙江唐德影视股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零二零年十一月二十日
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