证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2020-047
浙江唐德影视股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签订《股份转让意向性协议》暨控制
权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易双方尚未签订正式股份转让协议，仅处于筹划、意向阶段，待签订正式股份转让合同后还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，并还需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
2、本次股份转让不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东、董事、监事和高级管理人员不得减持股份的情形。
3、本次股份转让事项尚需进行尽职调查。
4、截至本公告日，公司控股股东吴宏亮先生持有公司股份152,108,065股，占公司总股本的36.31%，其中，无限售条件流通股38,027,016股，有限售条件的股份（均为高管锁定股）114,081,049股。吴宏亮先生累计质押公司股份151,838,787股，占持有股份数的99.82%，占公司总股本的36.25%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
5、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。
6、若本次股份转让实施完成后，本公司将成为东阳市金融控股有限公司实际控制的上市公司，公司实际控制人也将由吴宏亮先生变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室，今后对上市公司的管理需要磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。
7、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2020年5月6日，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）接到控股股东、实际控制人吴宏亮先生函告，吴宏亮先生与东阳市金融控股有限公司、东阳市金融控股有限公司的控股子公司东阳聚文影视文化投资有限公司于2020年5月6日签订了《吴宏亮与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份转让意向性
协议》（以下简称“《意向协议》”）。
根据《意向协议》，东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司与吴宏亮先生拟共同成立一家有限责任公司（以下简称“受让方”），其中：东阳市金融控股有限公司出资5.1亿元，持有受让方63.75%的股权；东阳聚文影视文化投资有限公司出资1.5亿元，持有受让方18.75%的股权；吴宏亮先生或者吴宏亮先生指定的第三方出资1.4亿元，持有受让方17.50%的股权。吴宏亮先生拟向受让方转让本公司38,027,016股股份（占本公司总股本的9.08%）。上述交易完成后，受让方持有本公司9.08%的股份，吴宏亮先生持有本公司27.23%的股份；同时吴宏亮先生拟将其所持本公司87,218,935股股份（占本公司总股本的20.82%）表决权委托受让方行使。本次交易完成后，受让方持有本公司9.08%的股份，拥有本公司29.90%的表决权，受让方成为本公司控股股东，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为本公司的实际控制人。上述交易完成交割后，受让方同意
继续受让吴宏亮先生持有的表决权委托股份中的66,702,734股股份（占本公司总股本的15.92%，以下简称“后续转让股份”）。东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司应提供给吴宏亮先生一笔借款用于吴宏亮先生解除后续转让股份的质押，前述质押解除后吴宏亮先生应将后续转让股份质押给东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司，在后续转让股份根据中国法律及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则满足转让及过户条件后，由吴宏亮先生和受让方另行就后续转让股份转让事宜签署正式的股份转让协议。
现将具体情况公告如下：
一、协议相关方的基本情况
（一）股份出让相关方
1、吴宏亮先生
吴宏亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市西城区黄寺大街23号院****** ，身份证号：110105197007****** 。现任本公司董事长、总经理。
截至本公告日，吴宏亮先生持有公司股份152,108,065股，占公司总股本的36.31%，其中，无限售条件流通股38,027,016股，有限售条件的股份（均为高管锁定股）114,081,049股。吴宏亮先生累计质押公司股份151,838,787股，占持有股份数的99.82%，占公司总股本的36.25%。
（二）股份受让相关方
1、东阳市金融控股有限公司
公司名称：东阳市金融控股有限公司
注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路8号515室
法定代表人：王强
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资，投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：东阳市国有资产投资有限公司持有其100%股权，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室持有东阳市国有资产投资有限公司100%股权
截至本公告日，东阳市金融控股有限公司未持有本公司股票。
2、东阳聚文影视文化投资有限公司
公司名称：东阳聚文影视文化投资有限公司
注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道人民北路8号218室
法定代表人：胡兆能
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：影视文化投资；企业管理咨询；电影制作；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；租借道具活动；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；影视版权交易；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：东阳市金融控股有限公司持有其60%股权，东阳小咖投资管理有限公司持有其40%股权
截至本公告日，东阳聚文影视文化投资有限公司未持有本公司股票。
二、《意向协议》主要内容
《意向协议》约定的主要内容如下：
1、甲方：甲方为吴宏亮先生。
2、乙方：乙方一为东阳市金融控股有限公司；乙方二为东阳聚文影视文化投资有限公司（乙方一与乙方二合称为乙方）。乙方与甲方拟共同成立一家有限责任公司（以下简称“受让方”），其中：乙方一出资5.1亿元，持有受让方63.75%的股权；乙方二出资1.5亿元，持有受让方18.75%的股权；甲方或者甲方指定的第三方出资1.4亿元，持有受让方17.50%的股权。
（一）转让标的 （《意向协议》第二条）
1、甲方拟向受让方转让本公司股份38,027,016股（以下简称“目标股份”），占本公司总股本的9.08%；本次交易完成后，受让方合计持有本公司9.08%的股份，甲方持有本公司27.23%的股份。
2、若本意向协议签署日至交割日期间，本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转让股份数量也随之进行调整。
（二）转让方式、转让价格、支付方式（《意向协议》第三条）
1、目标股份的转让以协议转让方式进行。
2、目标股份的转让价格以正式股份转让协议约定的价格为准，且目标股份的转让价格不得低于深交所相关规则规定的最低交易价格。
3、若本意向协议签署日至交割日期间，本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转让价格也随之进行调整。
4、受让方以现金形式向甲方支付股份转让对价，目标股份转让款的具体支付方式及交割安排等由双方届时签署的正式股份转让协议进行约定。
（三）表决权委托（《意向协议》第四条）
1、甲方同意，自交割日起，将其所持上市公司87,218,935股股份（占本公司总股本的20.82%，以下简称“表决权委托股份”）的表决权委托受让方行使，具体委托方式由甲方与受让方另行进行约定。
（四）后续股份转让及融资安排（《意向协议》第五条）
66,702,734股股份（占本公司总股本的15.92%，以下简称“后续转让股份”）。乙方应提供给甲方一笔借款用于甲方解除后续转让股份的质押，前述质押解除后甲方应将后续转让股份质押给乙方，在后续转让股份根据中国法律及深交所规则满足转让及过户条件后，由甲方和受让方另行就后续转让股份转让事宜签署正式的股份转让协议。
2、本意向协议签署后，甲方和乙方同意共同积极推动本公司引入战略投资人；且乙方同意在本次交易交割后协助本公司新增不少于2亿元的融资，并择机促使能够提升本公司核心竞争力的优质资产按照中国法律及深交所规则的规定注入本公司。
（四）本公司法人治理结构安排（《意向协议》第六条）
1、党组织。甲方应配合乙方完成本公司的党组织隶属关系调整，本公司的党委书记由乙方委派人员担任；甲方应配合乙方把党的领导融入本公司治理各环节、把党组织内嵌到本公司治理结构之中，推动落实“党建进章程”。
2、董事会。各方同意，本次交易完成后，即对本公司的董事会进行改组，本公司董事会拟由9人组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名。乙方推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；甲方推荐2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人，各方应促使并推动上述董事候选人在本公司股东大会选举中当选；甲方应促使并推动乙方推荐的当选董事在本公司董事会中超过半数席位。乙方向本公司推荐1名董事长人选，各方应促使并推动上述董事长人选当选。本公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
3、监事会。各方同意，本次交易完成后，即对本公司的监事会进行改组，本公司监事会拟由3人组成。其中，乙方推荐1名监事候选人、甲方推荐1名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在本公司股东大会选举中当选，并和1名职工代表监事共同组成新一届监事会。甲、乙双方共同推动乙方推荐的监事候选人当选为本公司监事会主席。本公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
4、高级管理人员。在本公司现有中高层管理层人员尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化本公司的高级管理人员。本公司的总经理由甲乙双方共同推荐并经本公司董事会聘任产生；本公司财务负责人由乙方推荐并经董事会聘任产生；副总经理等其他高级管理人员由总经理提名经本公司董事会聘任产生。
5、本公司法人治理结构的具体安排，由双方届时签署的正式股份转让协议约定。
（五）本公司管控融合过渡期安排（《意向协议》第七条）
1、在完善本公司法人治理结构的基础上，甲乙双方本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对本公司的管控，既保证乙方对本公司的实际控制权，确保本公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求；又保持本公司市场化运作的灵活性、机动
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