证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-107
浙江唐德影视股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 1,856,000 股，回购价格为 3.41 元/
股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 413,833,000 股减至 411,977,000
股。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 20 日召开
的第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司实施的 2019 年第一期限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职，根据《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 1,856,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.41 元/股。现将有关事项说明如下：
一、2019年第一期限制性股票激励计划实施简述
1、2019 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，并于 2019 年 2 月 15 日召开 2019 年第二次临时股东大会，
分别审议通过了《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，公司拟向 49 名激励对象授予权益数量不超过 1,850 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,000 万股的 4.63%，其中，首次授予权益数量不超过 1,480 万股，占本激励计划拟授出权益总数上限 1,850.00 万股的
80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.70%；预留权益 370.00万股，占本激励计划拟授出权益总数上限 1,850.00 万股的 20%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.93%。
2、2019 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因激励计划涉及的2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，共计放弃 96.70 万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行调整，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由不超过1,850.00 万股调整为 1,729.13 万股（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予的限制性股票数量由不超过 1,480.00 万股调整为 1,383.30 万股（最终以实际认
购 数 量为 准） ， 预留 权益 由 不超 过 370.00 万股 调 整为 345.83 万 股
（1,383.30/80%*20%）（最终以实际认购数量为准），公司本次限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象由 49 人调整为 47 人；并确定以 2019 年 3 月 6 日为
授予日，向 47 名首次授予部分激励对象授予 1,383.30 万股限制性股票。
3、2019 年 3 月 22 日，公司完成上述 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，本次授予限制性股票上市日期为 2019 年 3 月 22 日，授予价格为 3.41
元/股，授予股份认购资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月7 日出具《浙江唐德影视股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]3305001 号）审验，公司已收到 47 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计47,170,530.00 元，计入股本 13,833,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）33,337,530.00 元。本次变更后，公司注册资本变为 413,833,000.00 元。本次授予登记的具体事项参见公司于2019年3月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-026）。
4、2019 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
原公司部分激励对象因个人原因离职，根据《浙江唐德影视股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分人员已不符合激励条件。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合
计持有的 1,856,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.41 元/
股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意
见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
鉴于原公司部分激励对象因个人原因离职，根据《浙江唐德影视股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分人员已不符合激
励条件，根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票回购注销。
公司本次回购注销的资金为公司自有资金。
三、预计回购注销前后股本结构变动情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、限售条件流通股 166,939,690 40.34% -1,856,000 165,083,690 40.07%
二、无限售条件流通 246,893,310 59.66% 0.00 246,893,310 59.93%
三、股份总数 413,833,000 100.00% -1,856,000 411,977,000 100.00%
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 1,856,000 股，公司总股本
将由 413,833,000 股变更为 411,977,000 股。公司将在限制性股票回购注销办理完
成后，将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《浙江唐德影视股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具
体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司
的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
由于原公司部分激励对象因个人原因离职，根据《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,856,000 股，回购价格 3.41 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江唐德影视股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
鉴于原公司部分激励对象因个人原因离职，根据《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 1,856,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.41 元/股。公司关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见书的结论意见
公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《中华人民共和国公司法》及《浙江唐德影视股份有限公司公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、《浙江唐德影视股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《浙江唐德影视股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《浙江唐德影视股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零一九年九月二十日
