证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-103
浙江唐德影视股份有限公司
关于转让上海悠闲影视传媒有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人余飞先生签署《股权转让协议》，将公司所持上海悠闲影视传媒有限公司（以下简称“上海悠闲”）全部 51%股权转让给余飞先生，交易对价为 783.1107 万元。上述交易完成后，公司不再持有上海悠闲股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江唐德影视股份有限公司章程》、《浙江唐德影视股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会权限范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。公司第三届董事会第三十次会议已审议通过本次交易。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
余飞先生，1971 年出生，中国国籍，知名编剧。现直接持有上海悠闲 39%
的股权，为上海悠闲董事、总经理，并担任法定代表人。
余飞先生不属于公司关联方，与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
公司曾委托余飞先生及其团队为《东宫》、《制裁令》、《侦察兵》、《花好月圆》、《摩登兄弟》等影视剧项目提供剧本策划及/或编剧服务，除此之外，余飞先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的名称：上海悠闲影视传媒有限公司
统一社会信用代码：91310117342045647B
类型：有限责任公司
住所：上海市松江区北松公路 4915 号影视乐园南大楼 2182 室
法定代表人：余飞
成立日期：2015 年 5 月 28 日
经营范围：影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、影视剧策划及咨询、舞台剧策划、文学创作、音乐创作、影视投资、摄影摄像服务、公关活动策划服务、品牌策划、市场营销策划、知识产权代理（除专利）、创意服务、影视布景道具设计、制作、舞台场景造型策划及布置、设计、制作、代理、发布各类广告、会展服务、影视动漫、美术设计、动画设计、多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次交易前的股权结构
单位：万元
序号 股东姓名/名称 注册资本 股权比例
1 浙江唐德影视股份有限公司 153.00 51.00%
2 余飞 117.00 39.00%
3 王乙涵 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
注：余飞、王乙涵系夫妻关系。
3、主要财务状况
单位：万元
项目 2019 年 5 月 31 日 /2019 年 1-5 月 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度
总资产 1,515.20 1,363.18
净资产 1,388.51 1,180.95
营业收入 492.45 1,449.36
净利润 207.56 602.23
注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“瑞华审字[2019]33050077号”《审计报告》。
4、截止本公告披露日，交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让
1.1 甲方（指“唐德影视”，下同）同意依据本协议条款向乙方转让标的股权，
乙方（指“余飞先生”，下同）同意依据本协议条款自甲方受让标的股权（指“上海悠闲 51%股权”）。
1.2 双方同意，自股权转让完成日（即标的股权登记于乙方名下之日）起，
乙方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。乙方确认其充分了解并同意按照目标公司和标的股权的现状受让标的股权，并承担相应的义务和责任。
1.3 双方同意，过渡期间，即 2019 年 5 月 31 日至标的股权转让完成之前，
标的股权项下的权利，包括但不限于目标公司运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由乙方享有或承担（如有）。
2、转让价款及支付方式
参考截至 2019 年 5 月 31 日目标公司经审计净资产，双方同意，本协议项下
的标的股权的股权转让价款为 783.1107 万元（大写：人民币柒佰捌拾叁万壹仟
壹佰零柒元）。乙方应当在本协议生效之日起六个月内一次性向甲方支付。
3、本协议自文首所载签订日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移或职工安置问题。本次交易完成后，不会因此形成新的关联关系或同业竞争。
六、交易目的及对公司影响
本次转让公司所持上海悠闲股权是是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司业务结构，集中优势资源发展影视剧投资、制作、发行业务，符合公司长远发展及全体股东利益。本次转让所得将用于补充公司影视剧业务营运资金。
本次交易完成后，公司将不再持有上海悠闲股权，上海悠闲将不再纳入公司合并财务报表合并范围。
七、备查文件
1、浙江唐德影视股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议
2、股权转让协议
3、“瑞华审字[2019]33050077 号”《上海悠闲影视传媒有限公司审计报告》
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零一九年九月六日
