证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-013
浙江唐德影视股份有限公司
关于签署重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月28日，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”或“唐德”）与TalpaMediaB.V.（中文名为“Talpa传媒有限公司”，以下简称“Talpa传媒”）及其全资子公司TalpaGlobalB.V.（中文名为“Talpa全球有限公司”，以下简称“Talpa全球”，“Talpa传媒”和“Talpa全球”合称为“Talpa”）签署了《“......好声音”协议》（以下简称“本协议”）。
一、合同风险提示
（一）合同的生效条件
本协议已经唐德2016年1月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须经Talpa董事会及唐德股东大会的批准，方能生效。
（二）合同的履行期限
请参见本公告之“三、合同的主要内容——（四）期限”部分。
（三）合同的风险和不确定性
尽管合同各方均具有履约能力，但鉴于本协议合同金额较大，履行期限较长，在协议履行过程中，国家有关电视节目监管政策的变化、协议各方自身经营情况的变化都会影响到协议的履行；此外，政治、经济、文化领域等还存在其他不可预计的或不可抗力等因素，亦有可能会导致合同无法全部履行。
二、合同当事人介绍
1、交易对手基本情况
本协议的交易对手为Talpa传媒及其全资子公司Talpa全球，其基本情况如下：
TalpaMediaB.V.，其注册办事处位于荷兰拉伦，其营业地址为荷兰希尔弗瑟姆媒体公园矩阵大厦Sumatralaan45号，邮编1217GP（Hilversum,MediaPark,MatrixBuilding,Sumatralaan45,1217GPTheNetherlands），其正式代表为PimSchmitz先生和BarryMasclee先生。
TalpaGlobalB.V.，其注册办事处位于荷兰拉伦，其营业地址为荷兰希尔弗瑟姆媒体公园矩阵大厦Sumatralaan45号，邮编1217GP（Hilversum,MediaPark,MatrixBuilding,Sumatralaan45,1217GPTheNetherlands），其正式代表为PimSchmitz先生和MaartenMeijs先生。
有关Talpa及其旗下《……好声音》电视节目情况请参见公司于2016年1月20日在巨潮资讯网上（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2016-003）相关内容。
2、交易对手与公司最近三个会计年度的交易情况
Talpa传媒及Talpa全球与公司不存在关联关系。且除本次交易之外，最近三个会计年度内Talpa传媒及Talpa全球未与公司发生过其他任何交易。
3、交易对手的履约能力
Talpa传媒隶属于ITVStudios，后者为英国知名无线电视运营商、伦敦证券交易所上市公司独立电视台（ITVPLC）旗下电视节目制作企业。截至本公告之日，Talpa传媒及Talpa全球经营情况良好，财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容
（一）生效日期
“生效日期”是指本协议应当生效的日期，该日期应为2016年1月28日，但前提是，本协议须经Talpa董事会及唐德董事会和股东大会的批准且双方于2016年2月8日之前签署并交付本协议。
（二）节目模板
“节目模板”是指所有视听节目类型（包括但不限于现实、游戏节目、脚本
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型等）中，由TalpaContentB.V.创造、Talpa拥有和/或控制、称作“......好声音”的节目模板的构成元素及该等元素包含的所有原创创意或概念，无论是否书面列出，且可发生演变及不时进一步明确表达，可用于任何形式的应用，无论是否详细说明，包括但不限于概念描述、提要、主题、故事情节、情节、叙事性发展、对话、脚本、标题、标识、特效、插图、服装类型、游戏、交互应用、指南、制作宝典及其他文件和数据，与之相关的任何数字扩展和/或应用或应用程序，节目主题呈现的方式（包括片头、主题音乐、场景顺序、位置、主持人类型和角色、人物和其他参与者、参与者操作的模式/框架/背景、任何口头禅或其他通常反复出现的短语和其他鲜明特征），以及任何基于或衍生于每期电视节目最终版本的其他材料和资产或基于节目模板的其他视听制作。
（三）许可和应用权利
“许可和应用权利”是指：
1、使用和授权他人使用节目模板或其中任何部分的独家权利和许可，以及2、通过任何和一切媒体形式（目前已知或未来开发的）最大程度地发行、营销、广告宣传、推广及以其他方式应用节目模板或其中任何部分，和授权他人做出该行为的独家权利和许可，包括但不限于，制作权、改编权、转播权、播放权、发行权、所有形式的数字/新媒体权利、商品化权、创建和应用派生物的权利、应用商业服务的权利、开发游戏的权利、艺人管理权、附属权利、推广权、产品集成权等，包括管理以上各项的权利。
（四）期限
1TalpaContentB.V.为TalpaContentB.V.的子公司。
“期限”是指于生效日期开始的四（4）年期间（“初始期限”），但前提是：1、如果唐德在初始期限（包括在出现下文所述“黑暗年”时初始期限的任何延期）内已制作并播出4个系列的唐德制成品，唐德将有权选择，在遵守本协议的情况下（以下简称“延期选择”），基于相同的条款和条件将期限另外延长四（4）年的期间（以下简称“延期期限”），该期间自初始期限届满之日立即开始，但至少须在初始期限届满之前六（6）个月书面通知Talpa；
2、如果唐德在初始期限或延期期限内连续多达十二（12）个月无法制作或授权展示新的唐德制成品“播放系列”，若有（以下简称“黑暗年”），则期限将予以延长，延长的时间与唐德无法完成上述行为的时间相当，但最多不得另外延长超过连续的十二（12）个月，但该延期不得影响唐德的付款义务及下文所述支付条款。为清楚起见，唐德在期限内仅可行使上述选择一次。
（五）授权权利
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“授权权利”是指并包括仅在唐德区域内、授权语言形式的以下全部独家权利、许可、特权和权限：
1、初始期限及延期期限（如适用）内的许可和应用权利；以及
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2、在期限和/或黑暗年份（若有）内制作的每一唐德制成品系列的发行权，直至自所制作相关唐德制成品播放系列第一集在唐德区域首次播放开始的15（十五）年期间（以下简称“发行期限”）结束。
（六）许可费
作为授权权利的对价，唐德将向Talpa全球支付六千万美元（$60,000,000）的总金额（以下简称“初始期限许可费”），并且，如果唐德行使延期选择，唐德将向Talpa全球支付六千万美元（$60,000,000）的额外金额（以下简称“延期期限许可费”）（以下统称为“许可费”）。许可费为分期支付。
2“唐德区域”是指（总体）：中华人民共和国，包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区。
3“授权语言”是指在唐德区域使用的所有中国语言和方言（包括但不限于，普通话和广东话及其各自派
生语言，但前提是，该等派生语言均旨在唐德区域的中国社区使用，且与周边区域无冲突，并明确排除在欧洲大陆使用的任何语言）。
4“唐德制成品”是指由唐德或经唐德授权按照本协议以授权语言制作的基于节目模板的制成品，且唐德制成品的“播放系列”是指共同、按顺序构成唐德制成品一个完整播放系列（或，以美国电视行业术语而言，一个完整播放“季”）的所有节目。
许可费付款应当构成并包括本协议项下授予唐德及其继承人、被许可人和受让人之所有权利及本协议所包含的Talpa之所有保证、陈述、承诺、补偿和其他义务的全部和完整对价，且唐德应无义务向Talpa支付除前述金额之外的款项。
（七）担保
双方确认并同意，唐德承诺按双方将进一步约定的形式以Talpa为受益人为初始期限许可费的第二、第三和第四期分期款项及延期期限许可费（若适用）提供担保。
（八）创意和制作支持服务
在期限内并在唐德合理提前通知后，Talpa应不时，通过Talpa指定的合格制作商，就节目模板和各唐德制成品系列的开发和制作提供创意和制作支持服务，而无需唐德承担额外成本费用，但合理的零星开支除外，如餐费和住宿费。
（九）唐德制成品的所有权和发行
在遵守下述第4条的情况下，Talpa及其继承人、被许可人和受让人应当为
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节目模板（应包括但不限于，唐德节目模板改进）和所有唐德制成品及其中的所有版权（包括其延期和续期）的唯一和独家所有人，并应拥有永久独家权利，按Talpa及其继承人、被许可人和受让人的自行决定，在整个宇宙范围内，在任何和所有媒体上（无论是现在已知或未知），以所有的语言，使用、应用、广告宣传、展示及以其他方式利用任何或所有前述内容。唐德可以其自身名义申请商标注册，但前提是，其应在经Talpa要求时立即将任何及所有注册转让给Talpa。
尽管有前述规定：
1、如果Talpa之前在唐德区域外允许第三方在网络发行以节目模板为基础的节目，该等网络具有与唐德区域重叠的泛区域馈送电视节目，则在该等泛区域馈送电视节目展示该等节目不得被视为违反唐德的独家权利，但前提是，该等节目及其名称并非为授权语言版本；
5“唐德节目模板改进”是指唐德制成品中未包含于Talpa在本协议项下授权给唐德的节目模板中、由唐德的被许可人或受让人代表唐德或根据唐德指示就相关唐德制成品开发出的任何及所有新的或不同元素，包括但不限于，截至本协议日期节目模板中未包含的任何及所有独特阵容/人物、名称、地点、游戏、挑战及其他新的或不同元素。为免生疑问，唐德节目模板改进应自动和/或通过不可撤销、无条件转移和转让的方式成为节目模板的一部分。
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2、Talpa将控制Talpa区域的发行权，但前提是：（i）唐德及其继承人，被许可人和受让人应保留所有唐德制成品的全球首映权；以及（ii）唐德应有权永久获得Talpa从该应用中所得总收入的50%（以下简称“唐德收入分配”）；
3、唐德将在发行期限内控制唐德区域的发行权，并自行保留由此所得的所有收入；
4、双方明确同意，唐德在发行期限内为唐德区域所有唐德制成品和其中所有版权（包括其延期和续期）的唯一和独家所有人，并应在发行期限内拥有独家权利在整个唐德区域以授权语言在任何和所有媒体上（无论是现在已知或未知）使用、应用、广告宣传、展示及以其他方式利用任何或所有前述内容。但前提是：（i）每个唐德制成品的发行期限到期或终止时，唐德将立即向Talpa转让或者放弃（如适用）唐德在唐德区域对相关唐德制成品的全部所有权利（若有）及唐德在整个唐德区域在所有媒体上应用该唐德制成品的独家权利（若有）；及（ii）获许可在唐德制成品中使用
