广州航新航空科技股份有限公司
关于签订股权转让协议暨收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）为推进全球航空综合保障业务的战略目标，加快布局全球范围内的航线维护业务，拟通过位于爱莎尼亚的下属全资子公司MagneticMROAS（以下简称“MMRO”、“买方”）向ACTINVESTMENTS3B.V.（以下简称“卖方”）收购其所持有的DIRECTMAINTENANCEHOLDINGB.V.（以下简称“DMHB.V.”、“标的公司”）全部股权，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资孙公司。交易双方于2019年2月15日签订《股份购买协议》，交易价格预计为794.76万欧元（约合人民币6,074.91万元）。本次交易所需资金全部来自于自筹。
本次收购资产的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《创业板股票上市规则》及相关法律法规与规范性文件、《公司章程》的规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
本次交易尚需取得标的公司其中一家子公司所在地肯尼亚竞争管理机构的备案后方可生效。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：ACTINVESTMENTS3B.V.
企业性质：私人有限责任公司
注册地：荷兰尼特
注册资本：1,000欧元
注册号：62147722
主营业务：航空投资管理
主要股东：CassiusB.V.和ElietteB.V.
卖方公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关联关系。
三、交易标的情况
1. 标的公司基本情况
标的公司名称：DIRECTMAINTENANCEHOLDINGB.V.
主要股东：ACTINVESTMENTS3B.V.持有标的公司100%股权，该部分没有任何权利负担
注册地：荷兰阿姆斯特丹
注册资本：1,000欧元
注册号：56675860
主营业务：航线维护服务支持
2. 标的公司财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 178 359.6
负债总额 156.4 284.2
应收款项总额 122.9 259.7
净资产 21.7 75.4
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 505.5 727.8
营业利润 4.7 44.5
净利润 1.7 42.4
11.2 64.7
金流量净额
注：（1）标的公司尚未完成2018年度审计，暂时无法提供2018年度财务数据。
（2）以上数据未经审计。
3. 交易涉及的债权债务转移
根据标的公司所在地的法律，卖方与标的公司在日常经营中发生的往来款项形成的债权债务将在交割时转移至买方，卖方和买方已将债权债务关系转移事项告知标的公司。卖方将在交割日第5个工作日前将标的公司与卖方之间债务的最终金额书面知会买方。交割时，买方将根据约定代表标的公司向卖方偿付标的公司所欠债务。
4. 标的公司股权结构变化
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
MMRO将持有或通过在当地设
ACTINVESTMENTS3B.V. 100% 100%
立的全资子公司持有DMHB.V.
四、交易协议的主要内容
2019年2月15日交易双方签署了《股份购买协议》，协议主要内容如下：
1.交易标的：标的公司100%股权
2.收购价格：本次收购的成交价格为基准收购价格900万欧元与EBITDA（息税折旧摊销前利润）调整、净债务调整与运营资金调整之和。
3.初始收购价格：本次收购的初始收购价格为基准收购价格900万欧元与估计EBITDA调整、估计净债务调整与估计运营资金调整之和。双方按照协议约定程序确定初始收购价格，如双方在预计交割日前3个工作日中午对初始收购价格未达成一致，则初始收购价格应为794.76万欧元。
4.支付方式：现金支付。
5.支付安排：买方在交割日按照双方共同商定的初始收购价格向公证账户支付交易价款；交割日后双方根据EBITDA（息税折旧摊销前利润）调整、净债
成最终交易价款调整的支付事项。
6.收购资金的来源：MMRO公司自筹资金。
7.先决条件
卖方与买方的交割义务应当取决于以下先决条件的满足或放弃：1）通过肯尼亚竞争管理机构对本次交易的备案；2）没有主管机构或任何其他第三方进行的会对交易效力造成干扰或质疑或影响交易价格的诉讼，延期执行，禁令，判决，裁决或生效法令；3）买方已取得与支付收购价款相关的融资；4）没有重大不利影响出现；5）没有违约出现或/和卖方没有不履行本协议其他义务的情况；6）标的公司股东登记及集团公司在商标注册处的信息为最新；7）卖方已获得各级公司董事会对于签署与交易相关文件的同意；8）标的公司已完成将位于坦桑尼亚的子公司DirectMaintenanceTanzaniaLtd.剥离的相关事宜；9）协议中约定的标的公司的相关交易方已获悉本次交易；10）原由卖方或其关联方持有的且为标的公司正在使用的或经营所必需的知识产权所有权已经转让给标的公司。11）其他。
8.交割安排
双方在完成下列交割事项后进行交割：
（1）卖方或公司向公证人交付标的公司原股东名册；
（2）向买方提交标的公司董事的书面辞职书，并经股东决议批准生效；
（3）向买方提交标的公司管理委员会撤销对财务总监的授权书的书面决议；
（4）签署转让契约。标的公司应在交割日确认经买卖双方共同签署的转让契约，确认股份转让；
（5）根据公证书支付期末付款金额。
9.协议的生效条件：自协议签署之日起生效。
10.生效时间：2019年2月15日。
况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，根据公平合理的定价原则与标的公司的股东协商后确定。
五、本次收购的其他安排
1.本次收购不涉及标的公司员工的安置。
2.本次收购完成后与关联人不存在同业竞争。
3.本次收购完成后，标的公司继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。
六、本次收购的目的和对公司的影响
1. 收购目的
标的公司成立于1992年，系专业从事航线维护服务的独立第三方MRO，持有EASAPART-145和FAA维修站的批准认证，在欧洲拥有4个维护站点，在非洲拥有6个维护站点，是荷兰唯一一家第三方独立的宽体机身维修提供商。
本次收购是公司加快推进国际化发展战略的举措之一，通过本次收购可拓展公司在欧洲及非洲地区的航线维护站点及宽体机航线维护能力，支持子公司MMRO快速发展为欧洲领先的独立第三方航线维护公司，同时对接公司国内市场资源实现协同发展。
2. 对公司未来经营的影响
收购完成后，本年度将增厚公司业绩；通过本次收购公司将加强在欧洲、非洲等更广阔全球范围的市场覆盖，利用自身优势整合境内外资源全面拓展航线维护业务，随着境内客户的开拓及新增航线站点陆续开通，未来标的公司将为公司业绩带来更积极的影响。
3. 可能存在的风险因素
（1）海外业务整合的风险
标的公司业务覆盖欧洲、非洲多个国家开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。本次交易后，公司
定性，存在并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。
（2）汇率风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
九、备查文件
1. 《股权转让协议》；
2. 被收购资产的财务报表。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月十八日
