广州航新航空科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新科技”）于2018年7月17日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1.2017年5月30日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
2.2017年6月12日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
3.2017年6月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
4.2017年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予43名激励对象46.30万股限制性股票，授予日为2017年7月12日。
5.2017年9月6日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
（1） 授予日：2017年7月12日；
（2） 授予对象：共43人；
（3） 限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为
46.3000万股，约占本激励计划公告时公司股本总额13,307.0000万股的0.3479%；
（4） 授予价格：26.87元/股。
6.2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为14.9510元/股。因激励对象失去参与本计划的资格和离职等原因，公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,944股。
二、回购注销的情况说明
由于公司2017年度部分子公司激励对象公司层面业绩考核指标未完全达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，需要回购注销因业绩未达成部分对应的限制性股票数量1,078股，回购价格为14.9510元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购的资金来源为公司自有资金。
为239,951,970股。
本次回购注销尚需提交股东大会审议。
三、预计本次回购注销完成后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股 82,430,885 34.35 -238,826 82,192,059 34.25
股权激励限售股 796,172 0.33 -238,826 557,346 0.23
高管锁定股 81,634,713 34.02 0 81,634,713 34.02
二、无限售条件股 157,522,163 65.65 237,748 157,759,911 65.75
三、总股本 239,953,048 100 -1,078 239,951,970 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销2017限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
由于2017年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，因业绩未达成部分对应的限制性股票1,078股需要由公司回购，回购价格为14.9510元/股加上同期银行存款利息之和；本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
监事会审核后认为：董事会审议本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效；经监事会审议，同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
六、独立董事独立意见
指标未达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，因业绩未达成对应的限制性股票1,078股需要由公司回购。本次回购注销部分限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。同意公司本次限制性股票回购的相关事项。
七、律师法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师发表意见如下：
截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准与授权，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
八、备查文件
1.航新科技第三届董事会第三十一次会议决议；
2.航新科技独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3.航新科技第三届监事会第二十三次会议决议；
4.国浩律师（深圳）事务所《关于广州航新航空科技股份有限公司首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月十七日
