证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021- 083
昇辉智能科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份的进展公告
公司控股股东纪法清先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东
纪法清先生的通知，其与张宜宇及华金证券股份有限公司于 2021 年 11 月 4 日为
降低质押风险而签订的《股份转让协议》约定股份转让事项在实际推进过程中客
观条件发生变化，交易已无法完成，上述协议已终止履行。为了进一步降低股票
质押的风险，控股股东、实际控制人纪法清与张宜宇以及南京证券股份有限公司
于 2021 年 12 月 29 日签订了《股份转让协议》，具体情况如下：
一、本次股份转让暨权益变动基本情况
公司控股股东、实际控制人纪法清拟通过协议转让方式将其持有的公司
11,000,000 股（占公司总股本的 2.21%）无限售流通股份以 10.325 元/股转让给
张宜宇，转让价格符合相关法律法规对股份转让价格的规定，股份转让价款主要
偿还其在南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）的股票质押债务，降
低质押比例。
本次协议转让股份前后相关股东的持股情况如下：
股东名称 股份性质 协议转让前持有股份 协议转让后持有股份
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
合计持有股份数 117,567,621 23.59% 106,567,621 21.38%
纪法清 其中：无限售条件股份 26,720,724 5.36% 15,720,724 3.15%
有限售条件股份 90,846,897 18.23% 90,846,897 18.23%
合计持有股份数 0 0% 11,000,000 2.21%
张宜宇 其中：无限售条件股份 0 0% 11,000,000 2.21%
有限售条件股份 0 0% 0 0%
二、转让各方基本情况
（一）转让方（甲方）
名称：纪法清
性别：男
通讯地址：山东省烟台莱阳市******
（二）受让方（乙方）
名称： 张宜宇
性别： 男
通讯地址：上海市长宁区******
（三）质权人（丙方）
名称：南京证券股份有限公司
法定代表人：李剑锋
注册资本：368636.1034 万元人民币
成立时间：1990 年 11 月 23 日
经营期限：自 1999 年 08 月 02 日至长期
统一社会信用代码：91320100134881536B
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：江苏省南京市建邺区江东中路 389 号
经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）转让标的、转让方式及价格
标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的 11,000,000 股昇辉科技股票，股
票代码：300423。转让股票为流通股。丙方同意该笔转让。
转让方式：甲方将所持有的 11,000,000 股昇辉科技股票在协议约定的交易
时间内，以协议转让方式转让给乙方，转让价款依据协议约定偿还甲方对丙方所
负债务。乙方须按协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。
时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
价格：本次交易的价格为 10.325 元/股，转让金额合计 113,575,000.00 元。
（二） 股份过户、 转让价款支付及交割安排
甲方应在本协议生效日起 2 个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让
事项的相关公告。
在甲方信息披露义务正常履行的前提下，乙方综合市场交易等情况选择确定股份的过户时间并通知甲方，甲方应在接到乙方通知后，向深圳证券交易所提交完备的关于标的股份转让的申请材料，乙丙双方对申请材料予以配合。
在取得深圳证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后，甲方应在 5 个
工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）提交股份过户登记所需全部申请文件，乙方对申请材料予以配合并按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后对申请材料予以配合。甲乙丙三方应确保在取得股份协议转让确认意见书日起 10 个交易日内完成标的股份过户手续，如遇特殊情况造成标的股份过户手续无法如期完成，则三方共同商议后续解决事项。
乙方根据第三条约定向丙方足额支付了对应的转让价款后，甲方和丙方有义务当天到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料，并办理将对应数量标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，因法定节假日、登记结算公司临时性或特殊安排等原因无法办理的除外。
（三）转让价款支付安排
乙方应在深圳证券交易所出具股份协议转让确认意见书后 1 个工作日内向
甲方支付 20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）股票转让款，其中部分用于缴纳本次交易过程所涉的相关税费（根据《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号）的标准：转让收入的 15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用 20%税率。计算预扣预缴个人所得税额=本次股份转让价款*85%*20%= 19,307,750.00 元），具体金额以实际发生为准。剩余部分约 692,250.00 元作为乙方向甲方提前支付
的转让价款。甲方应确保自深圳证券交易所出具股份协议转让确认意见书后 2个工作日内，取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。
乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所股份协议转让确认意见书后5 个工作日内，并确认三方准备向登记结算公司提交的股份过户登记申请材料完整有效后，于登记结算公司办理过户登记当日向丙方指定账户支付 8118 万元（大写：捌仟壹佰壹拾捌万元整）及对应未付融资利息（未付融资利息金额为：自
2021 年 12 月 21 日起，算至债务实际偿还之日止的利息金额，算头不算尾），用
于偿还甲方和丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金等。丙方收到该笔还款后，方可向登记结算公司提交过户登记材料，并配合甲乙双方完成对应数量标的股票的质押解除。
乙方应于登记结算公司办理过户登记后 3 个工作日内向甲方支付剩余股票
转让款。
除本次标的股票转让未获得深交所等有权审批部门批准外，非因丙方过错，丙方对于已经收取的标的股票转让款不予退还。
（四）协议生效
本协议自丙方法定代表人签章并加盖公章，甲、乙方签字并摁手印之日生效；本协议一式伍份，三方各执一份，剩余两份用于向深圳证券交易所及登记结算公司上报材料之用，每份具同等法律效力。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
五、对公司的影响
本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低质押风险，不会导致公司控股股东发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关说明
1、本次拟减持事项涉及的股票交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。前述股东承诺，在按照本计划减持股份期间，严格遵守《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、本次协议转让股份完成后，纪法清先生与其一致行动人合计持有的公司股份数量为 131,673,696 股，占公司总股本的比例为 26.42%，纪法清先生仍为公司控股股东、实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
3、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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