股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为28.92元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为49,446,749股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。
3、本公司已于2018年1月25日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年1月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年2月1日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至160,409,469股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......3
释义......5
第一节 本次交易概述......7
一、交易概述......7
二、发行股份及支付现金购买资产......7
三、发行股份募集配套资金......9
四、本次发行前的滚存未分配利润安排......10
第二节 本次交易实施情况......12
一、本次交易履行的相关决策程序......12
二、本次交易实施情况......12
第三节 本次发行股份情况......15
一、发行股份的种类、面值、上市地点......15
二、发行方式......15
三、发行对象及认购方式......15
四、定价依据、定价基准日和发行价格......15
五、发行数量......15
六、本次发行股票锁定期......15
七、上市地点......16
第四节 本次新增股份上市情况......17
一、新增股份上市情况......17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......17
三、新增股份的限售安排......17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......17
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......18 七、相关后续事项的合规性及风险......18第五节 本次股份变动情况及其影响......20 一、股份变动情况......20 二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......21 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......21第六节 本次新增股份发行上市相关机构......23 一、独立财务顾问......23
二、法律顾问......23
三、审计机构......23
四、评估机构......24
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......25
一、独立财务顾问结论意见......25
二、法律顾问结论意见......25
第八节 持续督导......26
二、持续督导方式......26
三、持续督导内容......26
第九节 备查文件及查阅方式......27
一、备查文件......27
二、备查地点......27
释义
本上市公告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
本公司/公司/上市公司/鲁指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司
亿通
标的公司/昇辉电子 指 广东昇辉电子控股有限公司
标的资产/交易标的 指 广东昇辉电子控股有限公司100%股权
本次发行股份及支付现金指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行
购买资产 股份及支付现金购买其持有的昇辉电子100%股权
配套募集资金/配套融资 指 本次交易以询价方式募集不超过6.05亿元配套资金
本次交易/本次重组/本次重指 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套
大资产重组 资金的行为
报告书、重组报告书 指 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
补偿义务人、业绩承诺人指 昇辉电子股东李昭强、宋叶
《发行股份及支付现金购指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》 指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
的《利润承诺补偿协议》
报告期 指 2015年、2016年、2017年1-6月
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、交易概述
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东李昭强和宋叶购买其合计持有的标的公司 100.00%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元。经友好协商，昇辉电子100.00%股权的交易价格为200,000.00万元，其中以现金方式支付57,000万元；以发行股份方式支付143,000万元，发行股份数为49,446,749股。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过60,500.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次
