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股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方
李昭强
宋叶
募集配套资金交易对方 待定的不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
本公司/ 公司/ 上市公司/ 鲁
亿通
指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司
标的公司/昇辉电子 指 广东昇辉电子控股有限公司
标的资产/交易标的 指 广东昇辉电子控股有限公司 100%股权
本次发行股份及支付现金
购买资产
指
山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行
股份及支付现金购买其持有的昇辉电子 100%股权
配套募集资金/配套融资 指 本次交易以询价方式募集不超过 6.05 亿元配套资金
本次交易/本次重组/本次重
大资产重组
指
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金的行为
报告书、重组报告书 指
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
本报告书摘要、重组报告书
摘要
指
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要》
补偿义务人、业绩承诺人 指 昇辉电子股东李昭强、宋叶
《发行股份及支付现金购
买资产协议》
指
山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》 指
山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订
的《利润承诺补偿协议》
银河星元 指 深圳市银河星元电子有限公司，标的公司控股子公司
新标电缆 指 广东新标电缆电气股份有限公司，标的公司控股子公司
创源投资 指 佛山市顺德区创源投资有限公司
旭睿咨询 指 佛山市顺德区旭睿企业管理咨询有限公司
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》
128 号文 指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第 26 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
专业词汇
高低压成套设备 指
即包含有高压设备和低压设备的综合设备 2009 年 8 月
1 日起执行的新安规 《国家电网公司电力安全操作规程》
中规定，电气设备分为高压和低压两种：高压电气设备
是对地电压 1,000V 以上者；低压电气设备是对地电压
在 1,000V 以下者
LED 指
即发光二极管，是半导体二极管的一种，可以把电能转
化成光能，LED 照明是一种更节能更环保的灯具产品
智能家居 指
即以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、
安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活
有关的设施集成
PMC 指
即 Production material control， 指负责企业的生产管制
及物料控制的部门
SMT 指
即 Surface Mount Technology （表面组装技术） ，是目
前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。
BOM 指
即 Bill of Material （物料清单），是 ERP 系统中的主导
文件
IPQC 指
即 InPut Process Quality Control（制程控制），是指
产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制
EPS 应急电源系统 指
EPS 应急电源系统主要包括整流充电器、蓄电池组、
逆变器、互投装置和系统控制器等部分。
ERP 指
即 Enterprise Resource Planning（企业资源计划），
是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思
想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层
提供决策手段的管理平台
OEM 指
即定点生产，俗称代工（生产），是指品牌生产者不直
接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责
设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通
过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产
“3C”认证或 CCC 认证 指
即“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费
者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律
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法规实施的一种产品合格评定制度
CE 认证 指
即欧盟法律对产品提出的一种强制性要求， 不论是欧盟
内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想
在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以
表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的
基本要求
SAA 认证 指
即进入澳大利亚市场的电器产品须符合当地的安全法
规，即业界经常面对的认证。由于澳大利亚和新西兰两
国的互认协议，所有取得澳大利亚认证的产品，均可顺
利地进入新西兰市场销售。
施耐德 指
即施耐德电气有限公司(Schneider Electric SA)，是世
界 500 强企业之一，主要经营中低压配电产品及解决方
案， 为 100 多个国家的能源及基础设施、工业、数据中
心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案。
ABB 指
即 ABB 集团，是世界 500 强企业之一，是全球电力和
自动化技术领域的领导企业，致力于为工业、能源、电
力、交通和建筑行业客户提供解决方案，帮助客户提高
生产效率和能源效率。
碧桂园 指
碧桂园，即碧桂园控股有限公司（股份代号： 2007.HK），
总部位于广东佛山顺德，是中国最大的新型城镇化住宅
开发商。
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四
舍五入造成的。
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董事会声明及交易各方声明
一、公司及董事会声明
本公司以及董事会保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机
关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或
者投资者收益作出实质性判断或保证。
重组报告书及其摘要所述事项不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的
生效和完成尚待取得中国证监会核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方李昭强、宋叶均已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构
中德证券、国枫律师、天健会计师、坤元评估师承诺如下：
中德证券承诺：本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以及
引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引用
文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引
用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元评估师承诺：本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以
及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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第一节 重大事项提示
一、交易方案概述
本次上市公司拟收购标的公司昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系
统、节能照明系统、智能家居系统等领域的综合解决方案提供商；报告期内主要
为大中型房地产企业及建筑企业提供电气成套设备、LED 照明产品、智能家居
系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询等一体化服务。
上市公司与标的公司同属电气机械及器材制造行业，主营业务相近，在产品
结构、业务区域、客户资源、生产经营场所等方面具备较强的互补性，此次收购
是同行业公司间的横向产业并购，是上市公司做强主业的重要举措。
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东
李昭强和宋叶购买其持有的标的公司 100.00%的股权，收购完成后标的公司将
成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果， 昇辉电子 100
