证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2022—005
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于拟收购山东华软金科信息技术有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2022
年 1 月 26 日与北京华软金科信息技术有限公司（以下简称“北京华软金科”）签
订《股权转让协议》，拟使用自有或自筹资金 35,000.00 万元收购山东华软金科信 息技术有限公司（以下简称“山东华软金科”、“标的公司”）100%股权（以下简 称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，山东华 软金科将成为公司全资子公司。
2、本次交易标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；本次交易构 成关联交易，交易金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上，因此需提交股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
4、本次交易存在标的公司业务整合及协同发展低于预期、业绩承诺无法实 现、评估值增值率较高、交易批准等风险，具体内容详见本公告“十、本次交易 存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步巩固公司金融 IT 业务，改变公司金融 IT 业务解决方案以基础设施
建设为主的业务结构，增加毛利率水平较高的银行软件开发及服务业务，逐步提高公司金融 IT 业务盈利能力，同时为了解决公司与关联方潜在的同业竞争问题，公司拟收购关联方北京华软金科持有的山东华软金科 100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（简称“评估机构”）出具的《北京浩丰创源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的山东华软金科信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 030003 号，以下简称“《评估报告》”），山东华软金科全部股权价值于评估基准日 2021 年
12 月 31 日以收益法评估的价值为 35,182.59 万元。本次交易定价在参考前述评
估值的基础上由双方协商确定为 35,000.00 万元。
公司与北京华软金科于 2022 年 1 月 26 日在北京市朝阳区签署了《北京浩丰
创源科技股份有限公司与北京华软金科信息技术有限公司关于山东华软金科信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有或自筹资金 35,000.00 万元收购北京华软金科持有的山东华软金科 100%股权，本次交易完成后，山东华软金科将成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
公司与山东华软金科为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批程序
公司 2022 年 1 月 26 日召开了第五届董事会第二次会议，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于拟收购山东华软金科信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王剑先生、路广兆先生、徐中奇先生、张利萍女士回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易尚需提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
本次交易对方为北京华软金科，其相关情况如下：
（一）交易对方基本情况
公司名称 北京华软金科信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3 号楼 A-6010室
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号恒通商务园B3 座 1 层
法定代表人 王剑
注册资本 7,700万元
统一社会信用代码 91110108399007342H
主营业务 金融 IT 软件开发及服务
股东 华软金信科技（北京）有限公司（持股 100%）
实际控制人 王广宇
成立日期 2014-05-13
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开
经营范围 发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品、电子产品、计算
机软硬件及外设、通讯设备（卫星接收设备除外）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方主要业务及最近三年发展情况
北京华软金科是一家综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主的客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行 IT 业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务。
近三年来，北京华软金科主要为城市商业银行、农村商业银行等区域型金融机构提供数字化转型综合系统解决方案，在西安、太原、乌鲁木齐等地建立开发和交付团队，并投入资金进行产品研发，拥有北京软件和信息服务业协会颁发的40 项软件产品证书。2020 年以来，北京华软金科定位逐步调整为运营管理平台。
（三）关联方最近一个会计年度主要财务数据
根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《北京华软金科信息技术有限公司审计报告》（鼎立会[2021]C05-094 号）以及北京华软金科未经审计的 2021 年度财务报表，北京华软金科最近一年的主要财务数据如下：
指标（万元） 2021年 12月 31日/2021年度 2020年 12月 31日/2020年度
总资产 21,148.33 23,956.32
总负债 13,769.24 14,796.75
所有者权益 7,379.09 9,159.57
营业收入 817.15 4,231.72
营业利润 -2,027.21 -353.54
净利润 -1,780.48 -114.32
（四）关联方关系说明
截至本公告披露日，交易对方北京华软金科与上市公司受同一实际控制人王广宇先生控制，北京华软金科为上市公司关联方。
王广宇 王剑
99.5%，有限合伙人 0.5%普通合伙人
北京鑫瑞华盛科技企业（有限合伙）
100%
北京华软知识产权投资有限公司
100%
华软金信科技（北京）有限公司
100%
北京华软金科信息技术有限公司
100%
山东华软金科信息技术有限公司
（五）诚信情况
截至本公告披露日，北京华软金科不属于失信被执行人。
（六）主要历史沿革及过去三年与交易标的相关情况的说明
北京华软金科成立于 2014 年 5 月，后经过多次股权变更，于 2017 年 10 月
被金陵华软科技股份有限公司（证券代码：002453，证券简称“华软科技”）全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金信”）收购，成为
华软科技金融科技业务主要载体。2019 年 12 月 11 日，为优化资源配置，聚焦
精细化工业务，华软科技与北京华软知识产权投资有限公司（以下简称“华软产投”）签署股权转让协议，华软科技将其持有的华软金信 100%股权转让给华软产投，参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2019）第 01220 号
资产评估报告确定交易对价 12,800 万元。股权转让后北京华软金科作为华软金
信全资子公司不再纳入华软科技合并范围内。截至 2019 年 12 月 13 日，华软金
信作为华软科技全资子公司期间，因金融科技研发投入以及经营管理需要等形成 对华软科技应付款项合计 22,148.11 万元，此应付款项因华软科技出售华软金信 股权被动形成华软科技对其财务资助。华软产投已向华软科技支付完全部应付款 项。华软产投收购华软金信合计成本为 34,948.11 万元。
2020 年以来，华软金信进行架构调整，集中优势资源，逐步将北京华软金科
定位为运营管理平台，山东华软金科为华软金信体系内从事银行 IT 软件开发及 服务业务的核心业务主体，华软金信其余子公司不再新增银行 IT 业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本信息
公司名称 山东华软金科信息技术有限公司
统一社会信用代码 913701006648761605
住所/主要办公场所 山东省济南市高新区齐盛广场 5号楼 1008室
法定代表人 吴宝利
注册资本 2,000万元
成立日期 2007 年 10 月 9 日
股东
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