证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2021—096
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能 够完成尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次交易涉及的股份转让交割完成后，北京华软鑫创实业发展有限公司 （以下简称“华软实业”）成为北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”、“上市公司”）的控股股东，王广宇将成为公司的实际控制人。
4、本次交易不会对本公司的正常经营造成不利影响，不会损害公司及中小 股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司获悉，公司控股股东、实际控制人孙成文先生与华软实业于 2021 年 9
月 21 日签署了《股份转让协议》。根据上述协议，孙成文先生将以协议转让的方 式向华软实业转让其直接持有的公司 55,180,000 股股份（占上市公司总股本的
15.0046%），转让价格为 10.88 元/股，转让价款总额为 600,358,400.00 元。
本次权益变动前后，各方持股情况如下：
股东名称 转让前股份数 转让前持股比例 转让后股份数 转让后持股比例
华软实业 - - 55,180,000 15.0046%
孙成文 71,038,600 19.3169% 15,858,600 4.3123%
二、本次协议转让交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名 孙成文
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101051964********
住所 北京市海淀区中关村****
通讯地址 北京市石景山区八角东街 65 号融科创意中心 A 座 11 层
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截止本公告披露日，孙成文持有公司股份总数为 71,038,600 股，（占上市公
司总股本的 19.3169%），均为无限售条件流通股，且不存在质押的情形。
（二）受让方基本情况
1、华软实业基本情况
公司名称 北京华软鑫创实业发展有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十三街 18 号院 4 号楼 6 层 602-2
法定代表人 路广兆
注册资本 20000 万人民币
统一社会信用代码 91110302MA01NM097H
公司类型 有限责任公司(法人独资)
销售计算机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
服务；市场调查；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；教育
经营范围 咨询；公共关系服务；会议服务；互联网数据服务（不含数据中心）；
信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；企业策划、设计；工
艺美术创作；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2019 年 11 月 12 日
经营期限 2019 年 11 月 12 日至 2039 年 11 月 11 日
截止本公告披露日，华软实业与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系；未直接或间接持有公司股份。
2、华软实业的股权及控股关系情况
截止本公告披露日，华软实业控股股东为金陵华金国际贸易有限公司，实际控制人为王广宇。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（股份受让方）：北京华软鑫创实业发展有限公司
乙方（股份转让方）：孙成文
（一）标的股份
1、双方一致同意，乙方将其持有的上市公司 55,180,000 股股份（占上市公司总股本的 15.0046%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益以协议转让方式转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让标的股份。
标的股份的具体转让情况如下：
股东名称 转让前股份数 转让前持股比例 转让后股份数 转让后持股比例
甲方 - - 55,180,000 15.0046%
乙方 71,038,600 19.3169% 15,858,600 4.3123%
注：持股比例因四舍五入原因存在尾数差额，以股份数额为准。
2、自标的股份在登记结算公司过户登记至甲方名下之日起，甲方成为上市公司的股东，甲方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权以及由此所衍生的所有股东权利和权益。甲方根据持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律、法规享有股东权利，承担股东义务。
（二）股份转让价款支付和过户
1、股份转让价款
（1）本次标的股份每股转让价格为 10.88 元/股，标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）为 600,358,400.00 元（大写：陆亿零叁拾伍万捌仟肆佰元整）。
（2）各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在登记结算公司办理完成股份过户登记手续前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均将自动做出相应的调整，以保持本协议约定的股份转让比例、股份转让价款不发生变化。
2、股份转让价款支付
（1）本协议生效后三（3）个工作日内，乙方以乙方名义开立银行账户且经甲乙双方确认进行资金共管与监督的共管账户（以下简称“共管账户”），未经双方一致同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金支取。乙方将股份转让款用于双方同意的用途时，甲方应及时配合乙方完成共管账户内资金的支付。甲方支付第一期股份转让价款到共管账户并按本协议约定配合完成解除共管，且支付第二期股份转让款到乙方账户视为甲方完成付款义务。
（2）双方同意，股份转让价款支付进度和支付条件如下：
①定金：自上市公司完成披露上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日起三（3）个工作日内且双方已完成共管账户开立及设置后，甲方向共管账户支付定金 10,000.00 万元（大写：壹亿元整）。在甲方支付定金后二（2）个工作日，双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件（应符合深交所受理要求）。
②第一期股份转让款：第一期股份转让款 40,000.00 万元（大写：肆亿元整）。甲方于深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书后，且不晚于 2021 年 11月 30 日前向共管账户支付 30,000.00 万元（大写：叁亿元整），同时定金自动转为第一期股份转让款。第一期股份转让款支付至共管账户后五（5）个工作日内，双方共同向登记结算公司提交标的股份过户登记申请材料。乙方应将收到的股份转让款优先缴纳标的股份转让所需缴纳和支付的税费，甲方应及时配合乙方完成共管账户的资金支付。
交手续解除共管账户的共管，该账户变更为由乙方自行管理和支配，账户内的资金由乙方自由支配。
（ii）标的股份完成过户登记后，甲方将其持有的上市公司 2,500 万股股份质押给乙方。甲方应在标的股份完成过户登记当日（最迟为次一工作日）提交相应证券质押登记申请材料。
③第二期股份转让款：在完成标的股份过户登记后三（3）个月内，甲方向乙方账户支付第二期股份转让款 20,035.84 万元（大写：贰亿零叁拾伍万捌仟肆佰元整）。甲方支付第二期股份转让款的当日（最迟为次一工作日）乙方提交解除前述 2,500 万股股份证券质押登记申请材料。
3、股份登记过户
标的股份在登记结算公司完成过户登记视为完成交割，标的股份完成过户登记的当日为股份交割日。
4、税费承担
（1）本次股份转让涉及的税费（包括但不限于所得税、印花税、登记结算公司就标的股份过户登记收取的手续费、深圳证券交易所就本次交易收取的交易手续费等），由双方依据相关法律法规及规范性文件的规定各自承担。
（2）各方聘请的中介机构费用由聘请方承担。
（三）过渡期安排
1、双方同意，自本协议生效日至股份交割日为过渡期(以下简称“过渡期”)，过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。乙方通过自身并推动上市公司董事、监事、高级管理人员按照现行公司治理和业务管理标准推动上市公司正常经营，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
2、过渡期内，乙方应以书面形式就下述各事项及时通知甲方：签署日后发生的所有事件、情形和事实，其可导致在本协议项下乙方陈述或保证或承诺或同意的任何违反，或可导致任何标的股份过户条件无法得到满足。
3、过渡期内，非经甲方事先书面同意，除根据双方另有约定或相关法律法规强制要求外，乙方不会就上市公司及其合并范围内子公司下列事项向上市公司提出议案，且不对此类议案投赞成票，也不会以其他任何方式促成下述事项：
（1）变更上市公司或其合并范围内子公司的公司章程；
（2）直接或间接出售、质押或以其他任何方式处置乙方持有的标的股份；
（3）上市公司或其合并范围内子公司进行任何分红；
（4）上市公司或其合并范围内子公司任何员工持股计划的设立、调整、实施和行权；
（5）上市公司或其合并范围内子公司为第三方提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（6）上市公司购买、出售、转让、许可、抵押、质押或其他方式处置上市公司及其合并范围内子公司投资性房地产、单笔 100 万元以上固定资产或单笔100 万以上无形资产（含知识产权）；免除任何第三方对上市公司的债务或提前清偿未到期债务；
（7）上市公司或其合并范围内子公
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