300419 深市 浩丰科技

 证券代码：300419            证券简称：浩丰科技            公告编号：2020—014

              北京浩丰创源科技股份有限公司

        关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩丰科技”）目前 正在筹划重大资产重组事宜，涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。 本次交易预计将构成重大资产重组，发行股份购买资产事项需按照《上市公司重 大资产重组管理办法》规定履行相关程序。

    因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重 大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：浩
 丰科技；证券代码：300419）自 2020 年 4 月 7 日开市时起开始停牌，预计停牌
 时间不超过 10 个交易日。

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相
 关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 的要求披露本次重大资产重组信息并申请复牌。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易预案，公司将终止筹划 相关事项并申请复牌，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公 司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自 披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍 未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关 公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的资产的名称：北京信远通科技有限公司（简称“信远通”）100% 股权。


公司名称                北京信远通科技有限公司

法定代表人              张刚

公司类型                有限责任公司

统一社会信用代码        91110106MA008QXT94

注册资本                1000 万元人民币

企业地址                北京市丰台区南四环西路 186 号二区 3 号楼 4 层 07、08、
                        09、10 室

                        软件开发；计算机系统集成；技术开发、技术转让、技术咨
                        询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件
                        服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机软件及辅助
经营范围                设备、电子产品、机械设备、通信设备、安全技术防范产品；
                        产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
                        开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                        市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构                孙成文 30%、张刚 15%、张健 12%、赵红宇 9%、杨静 9%、
                        王磊 9%、陈昌峰 8%、陈蓉 8%

    （二）发行股份购买资产交易对方的名称：

    北京信远通科技有限公司：孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉。

    （三）交易方式：发行股份购买资产并募集配套资金

    （四）本次重组的意向性文件的主要内容

    浩丰科技已与北京信远通科技有限公司股东孙成文、张刚、张健签署了《框架协议》，主要内容如下：

    甲方：北京浩丰创源科技股份有限公司

    乙方之一：孙成文

    乙方之二：张刚

    乙方之三：张健

    丙方：北京信远通科技有限公司

    鉴于乙方之一持有丙方 30%的股权（对应 300 万元出资额），系丙方的实际
控制人，乙方之二持有丙方 15%的股权（对应 150 万元出资额）并系乙方之一的一致行动人，乙方之三持有丙方 12%的股权（对应 120 万元出资额），甲方拟收购丙方 100%股权（以下称“标的资产”）。经各方友好协商达成如下一致：

    （1）购买方案


    甲方将通过发行股份的方式，购买包括乙方在内的丙方全体股东持有的丙方100%的股权（以下简称“本次收购”）。标的资产的交易价格将参考甲方聘请的具有证券期货相关业务资格（如需）的资产评估机构出具的评估或估值结果，由甲乙双方协商确定。

    （2）正式协议的签署

    本协议自签署之日起成立并生效，甲方将聘请中介机构对丙方开展尽职调查，乙方和丙方将对此予以积极配合。各方将尽最大努力于本协议生效之日起六（6）个月内签署本次收购的正式协议。本次收购事项具体约定以正式协议为准。未能在上述期间签署正式协议且双方未能就继续推进重组事宜达成一致意见的，本次收购自动终止。

    （五）公司拟聘请平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构。

    三、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    四、必要风险提示

    目前，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨论证中。本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请；

    2、《重大资产重组框架协议》；

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
                  2020 年 4 月 7 日