证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-012
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述
1、2015年3月27日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同时，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。公司于2015年4月30日得到通知，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了专项意见。
4、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次
会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了调整后的激励对象为49人，授予股票期权总额为5万份，行权价格为79.46元/股，授予限制性股票总额735.5万份，授予价格为36.69元/股。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，同时律师出具了专项意见。
5、2015年10月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成首次股权激励计划的授予工作，授予日为2015年8月20日。因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象46人，授予股票期权总额5万份，授予限制性股票总额723.1万份。
6、因公司完成2015年上半年度权益分配，以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 29.244754 股，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至
28,377,881股。
7、因激励对象离职，公司于2016年3月22日召开第二届董事会第二十八次会议
和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计78,489股，回购价格为9.35元/股，占注销前总股本比例为0.01%。此次回购注销共涉及激励对象1人，回购已于2016年5月4日完成。回购完成后，公司股份总数由1,127,230,993股减少至1,127,152,504股。
8、因激励对象离职，公司于2016年10月26日召开第二届董事会第四十四次会议
和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计286,485股，回购价格为9.24元/股，占注销前总股本比例的0.025%。此次回购注销共涉及激励对象4人，回购已于2017年1月16日完成。回购完成后，公司股份总数1,127,152,504股减少至1,126,866,019股。
9、2017年4月6日公司非公开发行的32,258,064股在深圳证券交易所上市，公司
的总股本由1,126,866,019股调整为1,159,124,083股。
10、因激励对象离职，公司于2017年4月24日召开第二届董事会第五十四次会议
和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计298,261 股，回购价格为9.24 元/股,占注销前总股本比例的0.026%。此次回购注销共涉及激励对象2人，回购注销已于2017年8月23日完成。回购注销完成后，公司的总股本由1,159,124,083股调整为1,158,825,822股。
11、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股
票已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于2017年6
月22日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过
了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解锁期未达到解锁条件的6,928,662股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.14元/股，约占注销前总股本比例为0.598%。本次回购注销已于2017年11月13日完成，公司的总
股本由1,158,825,822股调整为1,151,897,160股。
12、因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权
益分派，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为196,223份,行权价格为20.04元。公司于2017年10月9日办理完毕上述股票期权的调整事宜。
13、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权
已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017年9月12日
公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的49,055份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数196,223份的25%。注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计147,168份。公司于2017年10月16日办理完毕上述股票期权的注销事宜。
14、2017年9月12日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个行权期/解锁期解行权/解锁条件已成就，除7名激励对象因离职和和2名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外，公司激励计划首次授予涉及的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为49,056份和6,781,494股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2017年11月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为147,168股，回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.013%。此次回购注销共涉及激励对象1人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,897,160股调整为1,151,749,992股。
16、2018年1月17日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为49,056
股，本次行权后，公司总股本变更为1,151,799,048股。
17、2018年2月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为388,523股，回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.034%。此次回购
注销共涉及激励对象5人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,799,048股调
整为1,151,410,525股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意
见。
二、本次回购注销情况
1、公司2018年2月6日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，因激励对象刘翌、沈吉天、李镇、严昌霖、黄平离职，已不再符合激励条件，公司对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量分别为15,698股、39,244股、39,245股、98,112股、196,224股，合计为388,523股,约占注销前总股本比例为0.034%。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
2、因公司实施2016年年度权益分派，以公司总股本1,159,124,083股为基数，向
全体股东每10股派发1.05元。根据公司激励计划的规定，回购限制性股票的价格调整
为9.14元/股。本次回购资金总额为3,551,100.22元。
3、本次回购注销完成后，公司的总股本由公司的总股本由1,151,799,048股调整
为1,151,410,525股。
三、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合公司激励计划的相关规定。
监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事赵保卿先生、陈浩先生、薛镭先生对上述限制性股票回购注销事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们一致同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
六、律师意见
本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，其已履行的程序符合《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
七、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第三届董事会第十八次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第三届监事会第六次会议决议》
3.《公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项之独立意见》
4. 《北京大成（上海）律师事务所《关于公司股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票事项的法律意见》
