证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-030
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于参与收购OperaSoftwareASA的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓展公司业务，推进国际化发展战略，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑”）拟和奇虎三六零软件（北京）有限公司（以下简称“奇虎”）、金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖”）成立买方团（以下简称“买方团”），对OperaSoftwareASA（以下简称“目标公司”或“Opera”）进行100%股权公开要约收购（以下简称“交易”）。买方团拟通过金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“专项基金”）在中国设立一家特殊目的公司（以下简称“中国SPV”），并由中国SPV在中国之外的司法辖区设立一家或多家全资控股的特殊目的公司（以下简称“境外SPV”），通过境外SPV实施交易。
买方团三方已于2016年2月9日签署了《买方团协议》，且专项基金已于2016年2月9日和Opera签署了《交易协议》。根据交易协议，专项基金将以约105亿挪威克朗（约12亿美金）的交易对价，购买Opera100%的股份。
公司已于2016年2月9日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司成立买方团对OperaSoftwareASA进行100%股权收购的议案》。公司与买方团其他成员，即奇虎和金砖，以及目标公司及其实际控制人和控股股东之间均不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、目标公司介绍
OperaSoftwareASA，通称挪威欧普拉软件公司，成立于1995年，总部位于挪威首都奥斯陆，在奥斯陆证券交易所挂牌上市，总股本1.46亿股，是世界着名的跨平台浏览器公司之一。Opera浏览器因其快速、小巧和极佳的标准兼容性，在世界上获得了终端用户和业界的广泛认可和追捧。
（一）目标公司的基本业务情况
Opera是首屈一指的消费互联网及移动广告公司，已将全球超过3.5亿的互联网用户与他们最喜爱的内容与服务连接起来。借助着超过10亿的全球受众，Opera可以帮助出版商通过广告将内容变现，并帮助广告商触及到能为其产生商业价值的受众。
（二）目标公司的核心管理层
1、LarsBoilesen
从2010年开始任首席执行官，曾在Opera担任的职位包括销售与分销执行副总裁，还曾于2007年到2009年供职于董事会。此前曾担任阿尔卡特朗讯北欧和波罗的海地区的首席执行官，持有Aarhus商学院商务经济学专业学士学位，以及Kolding商学院硕士学历。
2、WillKassoy
OperaMediaworks的首席执行官。在AdColony被Opera收购之前曾任AdColony的首席执行官。加入AdColony之前，他曾任ActivisionBlizzard的高级副总裁，持有加州大学洛杉矶分校经济学/商务专业的学士学位。
3、ErikHarrell
首席财务官/首席策略官。此前曾任AdventSoftware的首席财务官。加入Advent之前，曾任摩根大通纽约办公室并购组的副总裁，持有哈佛商学院工商管理硕士学位（荣誉生）以及约翰霍普金斯大学硕士和学士学位。
4、AndreasThome
首席合规官。此前曾任TelecomManagement的项目总监。曾在Opera担任的职位包括欧洲、中东和非洲的销售与营销高级副总裁。持有英国约克大学项目分析、财务与投资专业的理科硕士学位，以及奥斯陆大学经济学专业的理科硕士和理科学士学位。
（三）目标集团的财务情况
单位：百万美元 2013 2014 2015
营业收入 300.1 480.8 615.9
毛利 241.9 343.0 367.9
人工成本及其他运营费用 (155.4) (225.1) (259.9)
调整后EBITDA 86.6 118.0 108.0
注：EBITDA的调整说明：按照科技公司行业估值惯例，经调整EBITDA不包括重组成本和非现金股票补偿费用等财务成本科目。
三、出资方式
以货币方式出资，具体方式请见（四、交易的主要内容）。
四、交易的主要内容
1.交易架构：昆仑与奇虎、金砖共同成立买方团，组建专项基金与Opera达成收购事宜。专项基金存续期为设立之日起3年，在全体合伙人一致同意的情况下，可再延长两个1年。专项基金的有限合伙人分为优先级和劣后级；劣后级占总出资比例的20%，由公司、奇虎及金砖的关联方三方组成，其中公司占劣后级的70%；优先级占出资比例的80%，由金砖负责募集优先级资金。优先方的出资本金在实际使用满一年后，劣后方可根据实际情况随时通知优先方全部或部分返还。前述优先级和劣后级持有人按出资份额在基金中享有权益。专项基金的普通合伙人为金砖及优先方。
2.收购价格：每股71挪威克朗，预计收购总价为105亿挪威克朗，约合12亿美元；昆仑出资金额占收购总价的14%，约合1.68亿美元。
3.收购条件：要约的发起将取决于昆仑股东大会对昆仑加入买方团的正式批准以及获得至少代表30%目标公司股份的股东对要约的预接受。要约收购的完成将取决于下属先决条件：1）获得至少代表90%目标公司股份的股东对要约的接受；2）目标公司董事会未撤销或修改对要约的推荐；3）获得交易所需的所有政府审批；4）在要约收购完成前，目标公司在所有重大方面正常开展业务并合规；5）目标公司及其关联公司未发生重大不利变化；以及6）目标公司未重大违约。
4.分手费：若买方团未能按照协议的约定发起要约或完成要约收购，则需向目标公司支付4000万美元的分手费。但是，在下述情况下，该等分手费无需支付：1）目标公司董事会撤销对要约的推荐；2）要约未能发起是由于目标公司违约造成的；3）目标公司未能遵守协议项下的义务；4）昆仑股东大会未批准昆仑加入买方团；5）在非买方团过错的前提下未能获得交易所需的所有政府审批；或6）由于未能获得至少代表90%目标公司股份的股东对要约的接受，且买方团未对该等最低接受比例进行豁免，从而造成要约收购未能完成。
5.交易预计时间表：2016年2月9日，专项基金与目标公司签署《交易协议》；2016年4月30日前，完成专项基金融资交割；2016年6月30日前交易完成。
6.优先方退出：若目标公司未能于2019年12月31日前实现上市目标（包括并入奇虎或昆仑，下同），则昆仑承诺按照约定的年化收益率收购优先方的全部出资；若目标公司于2019年12月31日前实现上市目标，在上市前优先方有权选择以约定的现金或上市公司股权的方式实现项目退出。
7.劣后方退出：若目标公司截至2020年12月31日未能实现上市，则昆仑有义务以约定的年化收益率计算所得的公允价格，收购奇虎和金砖届时持有的专项基金份额。
五、本次投资的交易价格说明及定价依据
估值依据：基于购买价NOK71的对应的估值倍数，企业价值为2015年经调整EBITDA约14倍。
购买价格NOK71相对历史交易价格溢价情况：相对2月4日（市场上出现潜在收购传闻的前一天）收盘价溢价53%；相对前30天（截至2月4日）交易价值加权平均价溢价56%；相对前90天（截至2月4日）交易价值加权平均价溢价46%。
六、本次投资的目的、风险和对公司的影响
1.项目投资的必要性
本次投资有利于拓展公司业务，提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商，Opera拥有全球知名的浏览器产品和庞大的用户群体以及成熟的互联网广告平台，结合公司多年的互联网产品运营和货币化经验，将为打造昆仑为核心的全球化互联网生态链做出贡献。
2.项目风险
如果未来几年目标公司的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《交易协议》
2、《买方团协议》
3、《第二届董事会第二十五次会议决议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
2016.2.14
