300417 深市 南华仪器

股票代码：300417        股票简称：南华仪器      公告编号：2022-062
            佛山市南华仪器股份有限公司

  关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权
                暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）15.2475%股权。

  2、本次交易对手方杨伟光先生是公司董事、实际控制人，亦是公司董事长杨耀光先生的兄弟，本次收购涉及的关联交易金额预估约为2099.625万元（具体金额以实际签署协议约定为准），在公司董事会审批权限范围内。

  3、本次交易已经董事会审议通过，其中关联董事杨耀光、杨伟光回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  一、关联交易概述

  公司根据业务发展情况，拟以支付现金的方式购买杨伟光、郭超键合计持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（“标的公司”）152.475万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的15.2475%）（“标的股份”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司15.2475%的股份，标的公司成为公司的参股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。因交易对方之杨伟
光为上市公司的实际控制人、董事，因此，本次交易构成关联交易。

    2022 年 11 月 18 日公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司 15.2475%股份的议案》，董事杨耀光、杨伟光为一致行动人及关联方回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    1、关联方基本情况

    杨伟光先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 440601************，
住址为广东省佛山市****，不是失信执行人。

    杨伟光先生是广东嘉得力清洁科技股份有限公司的法定代表人、实际控制人，同时杨伟光先生为上市公司股东和实际控制人之一，为公司关联自然人；

    2、非关联方基本情况

    郭超键先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：440602************住址为广东省佛山市****，不是失信执行人。

    郭超键先生直接持有嘉得力 5%的股权，与公司不存在关联关系。

    三、本次交易标的介结

    （一）交易标的基本情况

      项目                                  内容

    公司名称                    广东嘉得力清洁科技股份有限公司

    企业性质              股份有限公司（非上市公众公司、自然人控股）

住所/主要办公地点          佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号（住所申报）

统一社会信用代码                      914406007510571717

    注册资本                            1,000.00 万元

    实缴资本                            1,000.00 万元

  法定代表人                              杨伟光

    成立日期                          2003 年 5 月 30 日

    挂牌日期                            2015 年 2 月 5 日


股票交易场所                    全国中小企业股份转让系统

  证券代码                                831992

    分层                                  基础层

                研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材，并提供相关售后服务、
                设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂，建筑、装饰材料，电动工具，
                起重工具，普通机电产品，家用电器，日用百货，针织品，皮革制品，
  经营范围      陶瓷制品，文化办公用品，照相器材，工艺美术品（不含金银首饰），
                摩托车配件；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院
                决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
                的，须取得许可并经工商登记机关登记注册后方可经营）(依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

 （二）股权结构
 （三）最近一年及一期的主要财务指标

                                                      单位：元

          项目                2022年6月30日          2021年12月31日

 资产总计                        126,818,798.87          131,550,762.52

 负债总计                          52,770,738.12            62,497,252.26

 所有者权益合计                    74,048,060.75            69,053,510.26

          项目                2022年1-6月              2021年度

 营业收入                          51,328,390.22          124,066,703.52

 净利润                            4,994,550.49            15,658,855.84

 利润总额                          5,794,518.34            17,915,682.28


  注：上表中财务数据已经审计。

  （四）权属状况说明

  广东嘉得力清洁科技股份有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易定价政策及定价依据

  （一）评估价格

    公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（简称“联信”）出具了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0485号）（以下简称“评估报告”），以2022年6月30日为估值基准日，对本次交易的标的公司资产进行估值。联信评估采用资产基础法和收益法两种方法，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。嘉得力股东全部权益的评估值为15,085.05万元，增值率为117.00%。

  具体详见公司于 2022 年 11 月 8 日披露的《广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

  （二）最终交易价格

    截至评估基准日2022年6月30日，联信评估嘉得力股东全部权益的评估值为15,085.05万元。嘉得力15.2475%股权对应评估值为2,300.09万元。

  按照该等评估结果并经交易各方友好协商，标的股份的交易总对价为2,287.125 万元。本次交易价格与独立第三方资产评估机构的估值不存在重大差异。

  本次交易价格以独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容


    乙方一（出让方1）：杨伟光

    乙方二（出让方2）：郭超键

    甲方（受让方）：佛山市南华仪器股份有限公司

    （一）本次交易的方案

    1.本次交易的方案

  上市公司以支付现金方式购买杨伟光、郭超键合计持有的嘉得力 152.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 15.2475%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让的方式。

    截至本协议签署日，上市公司拟购买的标的资产情况如下：

 序        交易对方        转让股份数量（股）    转让股份比例（%）
 号

 1      乙方一 杨伟光                1,399,750              13.9975

 2      乙方二 郭超键                  125,000                1.2500

          合计                      1,524,750              15.2475

    2.本次交易的定价及其依据

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0485 号），以 2022 年 6
月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 15,085.05 万元。按照该等评估结果并经交易各方友好协商，本次交易中标的资产嘉得力 15.2475%股份的交易总对价为 2,287.125 万元。

    3.本次交易的对价及其支付方式

    3.1 本次交易的总对价为 2,287.125 万元，全部以上市公司向乙方支付现
金的方式进行支付，具体情况如下：

序号    交易对方      转让股份数量  转让股份比例  交易对价（万元）
                          （股）          （%）

 1    乙方一 杨伟光      1,399,750        13.9975      2,099.625

序号    交易对方      转让股份数量  转让股份比例  交易对价（万元）
                          （股）          （%）

 2    乙方二 郭超键        125,000          1.2500        187.500

        合计              1,524,750        15.2475      2,287.125

    3.2 乙方所获交易对价由上市公司以现金方式分二期进行支付，具体支付
安排如下：

  （1）第一期交易价款

  第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 1