300417 深市 南华仪器

股票代码：300417        股票简称：南华仪器    上市地点：深圳证券交易所
    佛山市南华仪器股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易报告书

              （草案）

                        支付现金购买资产交易对方

 1                                  杨伟光

 2                    佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）

 3                                  郭超键

                                标的资产

              广东嘉得力清洁科技股份有限公司 40.2475%股权

                      独立财务顾问

                    二〇二二年十一月


    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
                    上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
    本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

    本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。

    本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

    1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

    2、本人/本企业保证为本次重组交易所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

    3、在本次重组交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。


                  证券服务机构声明

    本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：

    本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次购买资产申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                          目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
释义 ...... 9

  一、一般释义......9

  二、专业释义......11
重大事项提示 ...... 12

  一、本次交易方案概述......12

  二、本次交易的性质......12

  三、交易标的的评估或估值情况及本次交易定价......15

  四、本次重组支付方式......15

  五、业绩承诺与补偿安排......16

  六、剩余股份收购安排......17

  七、标的公司所属行业符合创业板定位......18

  八、本次交易对上市公司的影响......19

  九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序......20

  十、本次重组相关方作出的重要承诺......20

  十一、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......26
  十二、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

  组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......26

  十三、中小股东权益保护的安排......26

  十四、独立财务顾问的资格......30

  十五、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况......30
重大风险提示 ...... 31

  一、与本次交易相关的风险......31

  二、与标的公司相关的风险......33

  三、与上市公司相关的风险......35


  四、其他风险......35
第一节 本次交易概况 ...... 37

  一、本次交易方案......37

  二、本次交易背景......41

  三、本次交易的目的......42

  四、本次交易决策过程和批准情况......44

  五、标的资产的评估及作价......44

  六、本次交易的性质......45

  七、本次重组对上市公司的影响......47

  八、标的公司所属行业符合创业板定位......48
第二节 上市公司基本情况 ...... 51

  一、上市公司概况......51

  二、公司设立、上市及股本变动情况......51

  三、最近三年重大资产重组情况......55

  四、最近三十六个月的控制权变动情况......55

  五、控股股东、实际控制人情况......57

  六、主营业务情况......58

  七、主要财务数据及财务指标......58

  八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规情况......59
第三节 交易对方基本情况 ...... 60

  一、交易对方基本情况......60

  二、其他事项说明......65
第四节 标的公司情况 ...... 67

  一、基本信息......67

  二、历史沿革......67

  三、产权或控制关系......72

  四、标的公司主要资产情况......78

  五、最近三年主营业务发展情况......89


  六、主要财务数据和指标......89

  七、标的公司股权转让不存在障碍......91

  八、最近三年评估或估值情况......93

  九、重要下属企业情况......93

  十、其他情况说明......93

  十一、主营业务的具体情况......93

  十二、报告期的会计政策及相关会计处理......110
第五节 交易标的评估或估值 ......115

  一、标的资产评估情况......115

  二、评估假设、估值方法及评估模型......117
  三、引用其他评估机构或估值结构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

  鉴定等资料的情况......181

  四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项......181

  五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......190
第六节 本次交易主要合同 ...... 198

  一、 《支付现金购买资产协议》......198

  二、 《表决权委托协议》......216
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 219

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......219
  二、本次交易业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条的相关规定.....222

  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......222

  四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定......224
  五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规

  则》第七条的相关规定......225
  六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定.226
  七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
  股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

  组的情形......228

  八、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问

  题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号......228

  九、中介机构核查意见......228
第八节 管理层讨论与分析 ...... 230

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......230

  二、标的公司行业特点的讨论与分析......236

  三、标的公司经营情况的讨论与分析......250

  四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......275

  五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析......283

  六、本次交易对当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响......285
第九节 财务会计信息 ...... 288

  一、标的公司报告期财务报表......288

  二、上市公司最近一年一期的备考财务报表......292
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 295

  一、同业竞争......295

  二、关联交易......295
第十一节 风险因素 ...... 301

  一、与本次交易相关的风险......301

  二、与标的公司相关的风险......303

  三、与上市公司相关的风险......305

  四、其他风险......306
第十二节 其他重要事项 ...... 307
  一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

  人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......307

  二、本次交易对公司负债结构的影响......307

  三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况......308

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响......308

  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......309


  六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......311

  七、上市公司股价不存在异常波动的说明......312
  八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

  市公司重大资产重组的情形......313

  九、中小股东权益保护安排......313

  十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......317
  十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自