300417 深市 南华仪器

证券代码：300417                                          证券简称：南华仪器
    佛山市南华仪器股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

                      佛山市南华仪器股份有限公司

                            二零二一年一月


                          声  明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                          特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号－股权激励》和其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。

    二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。本激励计划股票来源为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

    根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购股份方案的议案》，
截至 2019 年 8 月 6 日，公司已通过集中竞价方式累计回购公司股份 2,445,176 股。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、公司拟向激励对象授予的股票数量为 2,445,176 股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 137,008,376 股的 1.78%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    四、本激励计划限制性股票的授予价格为 6.75 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    五、本激励计划授予的激励对象共计 116 人，包括高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。


    六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同时达成归属条件的前提下，可按本计划约定的安排进行归属。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目  录


特别提示 ......3
目录......6
第一章 释义 ......7
第二章 激励计划的目的 ......8

第三章 本激励计划的管理机构...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......11
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十章 股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响......22
第十一章 公司或激励对象发生异动时的处理......23
第十二章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......26
第十三章 附则 ......27

                    第一章 释义

在本激励计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司、本公司、南华仪器  指  佛山市南华仪器股份有限公司

本激励计划/本计划      指  佛山市南华仪器股份有限公司2021年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
性股票                    后分次获得并登记的本公司股票。

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
                          理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                          归属或作废失效的期间

归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                          至激励对象账户的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
                          满足的获益条件

归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                          日期，必须为交易日

中国证监局            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

薪酬委员会            指  佛山市南华仪器股份有限公司董事会薪酬及考核委员会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《佛山市南华仪器股份有限公司章程》

《绩效考核制度》      指  《佛山市南华仪器股份有限公司员工绩效考核制度》

《考核办法》          指  《佛山市南华仪器股份有限公司2021年限制性股票激励计划
                          实施考核管理办法》

元、万元              指  人民币元、人民币万元

注：1、本激励计划草案引用的财务数据和财务指标，如无特别说明均指合并报表口径的财务数据及据此计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入的原因造成。

              第二章 本激励计划的目的

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性和创造性，吸引更多专业人才，增强公司管理团队和技术与业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本激励计划。


          第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持 续发展， 是否存在 明显损害 公司及全 体股东利 益的情形 发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据