300417 深市 南华仪器

 股票代码：300417        证券简称：南华仪器        公告编号：2020-08
            佛山市南华仪器股份有限公司

            关于实际控制人变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“南华仪器”）于近日收到股东杨耀光和杨伟光签署的《一致行动协议》，邓志溢、李源签署的《不谋求控制权的承诺函》，杨耀光和杨伟光将依据《一致行动协议》约定，对决策公司相关事务进行一致行动，邓志溢和李源分别作出承诺，认可和尊重杨耀光、杨伟光的共同控制公司的情况，并不以任何方式谋求公司的控制权，上述情况造成公司实际控制人发生变化，使杨耀光、杨伟光成为公司共同的实际控制人，具体情况如下：

    一、公司的实际控制人

    1.2020 年 2 月 16 日，杨耀光和杨伟光签署《一致行动协议》，依据该协议，
双方承诺和保证在该协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。《一致行动协议》自双方签署之日起生效，有效期为 1 年。

    2.2020 年 2 月 16 日，邓志溢、李源分别签署《不谋求控制权的承诺函》：
    “（1）本人认可并尊重南华仪器现有杨耀光、杨伟光之控股股东及实际控制人的地位，在本承诺函有效期间，本人亦不会单独或通过他人对南华仪器的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。

    （2）截止本承诺函出具之日，本人与南华仪器其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对南华仪器实施实际控制。


    （3）在杨耀光、杨伟光实际控制南华仪器期间，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与南华仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及南华仪器其他股东所能够支配的南华仪器股份表决权，以及其他方式谋求南华仪器控股股东或实际控制人地位。

    （4）本承诺函自签署之日起生效，有效期限为杨耀光、杨伟光实际控制南华仪器期间或本人持有南华仪器股份出售完毕之日（两者以先达者为准）。”

    虽杨耀光、杨伟光合计持有的股份未达到 30%，但其已签署《一致行动协议》，
且公司 5%以上的股东邓志溢、李源已作出不谋求公司控制权的承诺，在上述前提下，杨耀光和杨伟光依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《收购管理办法》第八十四条第四项的规定，是公司共同的实际控制人。

    二、律师出具的法律意见

    2020 年 2 月 17 日，北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于佛山市
南华仪器股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，律师认为：

    虽然杨耀光、杨伟光合计持有的股份未达到 30%，但其已签署《一致行动协
议》，且公司 5%以上的股东邓志溢、李源已作出不谋求公司控制权的承诺，在上述前提下，杨耀光和杨伟光依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《收购管理办法》第八十四条第四项的规定，是公司共同的实际控制人。

    三、备查文件

    （一）杨耀光、杨伟光签署的《一致行动协议》；

    （二）邓志溢、李源签署的《不谋求控制权的承诺函》；

    （三）北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于佛山市南华仪器股份有
    限公司实际控制人变更的法律意见书》；

    （四）《简式权益变动报告书》

特此公告。

                                佛山市南华仪器股份有限公司董事会
                                        2020 年 2 月 18 日