股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2019-013
佛山市南华仪器股份有限公司
关于回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“本公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币4600万元且不超过人民币9200万元，回购价格不超过人民币23元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本回购方案已经公司于2019年1月21日召开的第三届董事会第九次会议、2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励员工或员工持股计划的风险。
（3）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险等。
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的和用途
建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励或员工持股计划并提交股东大会审议）。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币A股普通股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币4600万元且不超过人民币9200万元，资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份数量及占总股本比例
按照本次回购资金总额不低于人民币4600万元，不超过人民币9200万元，回购价格上限23元/股测算，预计回购股份数量约为200万股至400万股，约占公司目前总股本8160万股的比例为2.45%至4.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
（七）回购股份期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果根据股东大会的授权公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超人民币9200万元，回购价格上限为23元/股进行测算，回购股份数量约400万股，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
数量（万股） 比例（%）（+，-）/万股 数量（万股） 比例（%）
限售股 5293.68 64.87 +400.00 5693.68 69.78
流通股 2866.32 35.13 -400.00 2466.32 30.22
总股本 8160.00 100.00 0.00 8160.00 100.00
本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
数量（万股） 比例（%）（+，-）/万股 数量（万股） 比例（%）
限售股 5293.68 64.87 0.00 5293.68 68.22
流通股 2866.32 35.13 -400.00 2466.32 31.78
总股本 8160.00 100.00 0.00 7760.00 100.00
2、按照本次回购金额不低于人民币4600万元，回购价格上限为23元/股进行测算，回购股份数量约200万股，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
数量（万股） 比例（%）（+，-）/万股 数量（万股） 比例（%）
限售股 5293.68 64.87 +200.00 5493.68 67.32
流通股 2866.32 35.13 -200.00 2666.32 32.68
总股本 8160.00 100.00 0.00 8160.00 100.00
（2）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别
数量（万股） 比例（%）（+，-）/万股 数量（万股） 比例（%）
限售股 5293.68 64.87 0.00 5293.68 66.50
流通股 2866.32 35.13 -2,00.00 2666.32 33.50
总股本 8160.00 100.00 0.00 7960.00 100.00
（十）本次回购股份对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产444,864,414.72元、归属于上市公司股东的所有者权益393,066,930.23元、流动资产为269,230,807.47元。假设此次回购资金人民币9200万元全部使用完毕，按2018年9月30日的
20.68%、23.41%和34.17%。公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2018年第三季度末资产负债率分别为8.44%、9.02%、8.64%和11.64%；2015年末至2018年第三季度末有息负债均为0元；2015年末至2018年第三季度经营性现金流净额分别为18,675,742.23元、34,889,620.51元、43,071,813.96元、7,994,771.97元，公司长期偿债能力较强。截止2018年9月30日公司的货币资金金额为53,396,526.27元，即将到期的理财产品金额105,000,000元，为回购资金提供较充分的资金保障，不会对公司日常运营产生重大影响。综上，公司认为使用不超过9200万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人进行书面问询其在回购期间是否存在增减持公司股票的计划。
控股股东、实际控制人之一、监事李源回复：在回购期间其拟计划减持公司股票不超过80万股（含本数），没有增持公司股票的计划。
除李源外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人回复其在回购期间不存在增减持计划。
（十二）回购股份后依法转让的相关安排
公司回购股份后，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
