上市公司名称：四川中光防雷科技股份有限公司 股票简称：中光防雷
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300414
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案·修订稿）
拟购买资产交易对方 通讯地址
王曙光 陕西省乾县城关镇风水台街******
王金霞 陕西省乾县城关镇风水台街******
谷实投资 深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座24层A室
久盈咨询 西安市高新区锦业一路 10号金谷融城第一幢 2 单元 17层
21703-3号
同舟咨询 西安市高新区锦业一路 10号金谷融城第一幢 2 单元 17层
21703-4号
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
修订说明
公司于2017年10月26日披露了《四川中光防雷科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于2017年11月7日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川中光防雷科技股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第62号）（以下简称
“问询函”），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面回复，
根据回函内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了华通机电2016年营业收入增长的原因，具体详见报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能
力分析”之“1、营业收入变动情况分析”部分。
2、补充披露了华通机电2016年净利润增长率远远高于营业收入增长率的原
因及其合理性，具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、营业收入与净利润增长情
况比较分析”部分。
3、补充披露了华通机电2017年度营业收入、净利润的可实现性及其未来年
度营业收入、净利润的预测依据及其合理性，具体详见报告书“第六章 交易标
的评估”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说
明”之“（二）董事会对评估依据合理性的说明”部分和“第六章 交易标的评
估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”之“（三）标的公司评估测
算过程”之“1、自由现金流”部分。
4、补充披露了华通机电客户供料项目的定价依据，具体详见报告书“第四
章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”
之“4、销售模式”部分。
5、补充披露了华通机电报告期内按客供料及自购料分类的收入及毛利率，
具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”
之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”部分。
6、补充披露了华通机电应收账款坏账准备计提的充分性，具体详见报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财
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务状况分析”之“1、主要资产构成及重要变动情况分析”部分。
7、补充披露了华通机电现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、
其他应付款等相关科目的勾稽关系，具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、现金
流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关
系”部分。
8、补充披露了2008年10月王曙光、王金霞以土地使用权、房产对华通机
电增资的评估、验资情况，实物资产的账面原值、账面价值及其确认依据，具体
详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史沿革”
之“（二）历史沿革”之“2、2008年10月，第一次增加注册资本”部分。
9、补充披露了华通机电历史沿革中谷实投资增资事宜签署的其他协议的情
况，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历
史沿革”之“（二）历史沿革”之“5、关于华通机电历史沿革中谷实投资增资
事宜签署的其他协议的说明”部分。
10、补充披露了华通机电2017年上半年客户变动较大的原因，具体详见报
告书“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）主
要产品收入情况”之“4、华通机电最近两年一期的前五大客户”部分。
11、补充披露了华通机电数控刀具的采购额变动方向与营业收入不一致的原
因及其合理性，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主
营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“1、原材料、能源供
应情况”部分。
12、完善披露了2016年10月王曙光将其所持华通机电5%的股权转让给同
舟咨询，相关股权未来期间分两次解锁涉及的股份支付情况，具体详见报告书“第
三章 交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）西安同舟企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”之“（5）股份支付情况”部
分。
13、补充披露了华通机电无法偿还到期债务的风险和抵押资产权属发生变化
的风险，具体详见报告书“第十二章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之
“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司运营风险”部分。
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14、补充披露了华通精工机械厂目前存续情况以及报告期内生产经营情况，
具体详见报告书“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）
王曙光”之“3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况”部分。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资
料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本报告所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做出的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方王曙光、王金霞、
谷实投资、久盈咨询和同舟咨询均已承诺：其为本次交易所提供的有关信息均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向中
光防雷提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中光防雷或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉
尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，本公司将承担连带
