300412 深市 迦南科技

股票代码：300412        股票简称：迦南科技        股票上市地点：深圳证券交易所
      浙江迦南科技股份有限公司

      Zhejiang Canaan Technology Limited

      2020 年度非公开发行股票

              预案

                    二〇二〇年九月


                    公司声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求编制。

    三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                    特别提示

    一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
    二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

    三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

    四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 77,167,470 股。截至本预案出具日，上市公司总股本为 257,224,900 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

    五、本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

    六、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    七、本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟将全部用于以下项目：

 序                项目名称                  投资总额    拟使用募集资金金额
 号                                            （万元）          （万元）

 1      智能物流系统生产中心建设项目            20,321.66            18,000.00

 2      制药配液系统生产中心建设项目            14,038.72            12,000.00

 3      医药研发服务平台升级扩建项目            5,630.77            5,000.00

 4            总部基地建设项目                  15,146.13            5,000.00

 5              补充营运资金                    5,000.00            5,000.00

                  合计                          60,137.28            45,000.00

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    八、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    九、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润
分配政策、最近三年利润分配及未分配利润的使用情况、未来股东回报规划（2020-2022）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

    十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 8
第一节 本次发行方案概要 ...... 11

  一、公司的基本情况...... 11

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 12

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次发行方案概要 ...... 16

  五、募集资金金额及用途...... 18

  六、本次发行是否构成关联交易...... 19

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

  八、本次发行的审批程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

  一、本次募集资金使用计划 ...... 21

  二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析...... 21

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 34

  四、可行性分析结论...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 36
  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的影响...... 36

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联


  交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

  情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 38
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 42

  一、公司利润的分配政策...... 42

  二、本次发行前后公司利润分配政策的变化 ...... 44

  三、公司最近三年利润分配情况...... 44

  四、公司未来股东回报规划 ...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 47
  二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有

  关承诺并兑现填补回报的具体措施...... 47

                      释  义

    本预案中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案              指  浙江迦南科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

公司、本公司、上市  指  浙江迦南科技股份有限公司
公司、迦南科技
本次发行、本次非公  指  本次浙江迦南科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募
开发行                    集资金的行为

股东大会            指  浙江迦南科技股份有限公司股东大会

董事会              指  浙江迦南科技股份有限公司董事会

监事会              指  浙江迦南科技股份有限公司监事会

公司章程            指  浙江迦南科技股份有限公司《公司章程》

股东回报规划        指  《浙江迦南科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
                          （2020-2022）》

公司法              指  《中华人民共和国公司法》

证券法              指  《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指