股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2015-089
浙江迦南科技股份有限公司
关于支付现金购买张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司55%的股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
为了延伸公司产业链，培育新的利润增长点，提高公司的综合竞争力和持续盈利能力，为公司和股东争取更好的投资回报。公司经过充分调研，通过支付现金的方式，购买张庭涛、谈世宏、王洪海（合称为“交易对方”）持有的北京莱米特科技有限公司（以下简称“莱米特”或“标的公司”）55%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“迦南科技”）将直接持有莱米特55%的股权，莱米特将成为公司的控股子公司。
2.本次收购的意义
（1）延伸公司产品线，提升整线产品提供能力
公司将未来三年的发展战略定位于“固体制剂整线设备供应商”。而固体制剂生产线包括前处理、制粒、总混、转运、成型、包装等多个环节，公司目前的产品主要分布于中段的固体制剂制粒、总混、转运、成型等环节，而莱米特所主要生产的粉体密闭生产系统属于前处理环节的重要设备，因此，公司通过本次收购将加速向前后端产品线延伸，丰富公司产品种类，提升综合服务能力。
（2）优化上市公司客户结构，完善大健康产业布局
公司目前的客户主要集中于制药企业，并正在向食品、保健品、精细化工等领域拓展。而莱米特的客户中存在较多的食品、精细化工等领域的客户。本次重组有利于迦南科技加速开发更多的客户群，完善客户结构，向大健康产业其他领域延伸。
3.董事会意见
公司于2015年11月3日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司支付现金购买张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司55%的股权的议案》，公司董事会同意以现金3,025万元收购张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司55%的股权。
公司独立董事对本次股权投资出具了专门意见，同意本次交易实施。
根据深交所的相关规定及《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本次股权投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4.监事会意见
公司于2015年11月3日召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司支付现金购买张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司55%的股权的议案》，同意本次收购事项，本次投资不涉及关联交易，交易价格合理。
5.其他
本次股权投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次股权投资存在整合风险。北京莱米特科技有限公司成为公司子公司后，在管理、技术研发、营销模式、公司文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。本次交易存在承诺盈利补偿期内实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
二、交易对方的基本情况
张庭涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2306051979******13，住所：黑龙江省大庆市红岗区八百垧南四街3-3号6门402室，通讯地址：北京市昌平区小汤山讲礼工业区361号。2010年7月至今，任莱米特董事长、总经理。张庭涛除持有莱米特34.00%的股权外，无持有其他企业股权的情况及在其他公司兼职的情况。
谈世宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3407021977******76，住址：安徽省铜陵市铜官山区金口岭东村39栋101号，通讯地址：北京市昌平区小汤山讲礼工业区361号。2010年5月至今，任莱米特董事、副总经理。谈世宏除持有莱米特33.00%的股权外，无持有其他企业股权的情况及在其他公司兼职的情况。
王洪海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4103051973******33，住址：北京市朝阳区芍药居北里209号楼1912号，通讯地址：北京市昌平区小汤山讲礼工业区361号。2010年7月至今，任莱米特副总经理。王洪海除持有莱米特33.00%的股权外，无持有其他企业股权的情况及在其他公司兼职的情况。
交易对方与本公司不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：北京莱米特科技有限公司
成立时间：2010年4月29日
注册资本：202.00万元
住所：北京市昌平区北七家镇宏福大厦1016室
法定代表人：张庭涛
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110114554877066Y
营业范围：技术推广服务；销售制药、食品、化工机械设备；软件开发；货物进出口、技术进出口；技术服务；销售机械零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.标的公司的股权结构
截止本次交易发生前，莱米特股权结构如下（金额：万元）：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 张庭涛 68.68 34.00%
2 谈世宏 66.66 33.00%
3 王洪海 66.66 33.00%
合计 202.00 100.00%
3.标的公司的主营业务
莱米特主营业务是为制药、食品与精细化工等各行业客户提供完整的粉体生产解决方案，主要产品包括无尘投料站、真空输送系统、无尘粉碎称量系统、计量配料系统、大袋计量包装线等。莱米特致力于固体制剂（粉体）前处理全工艺流程技术的研发，以多年的技术积累在粉体的输送、转运、筛分、粉碎、配料及整套固体制剂（粉体）前处理系统的各个环节，为客户提供合适的解决方案。
4.交易标的主要财务数据
报告期各期，莱米特未经审计的主要财务指标如下（金额：万元）：
项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 1,421.11 1,785.94 938.96
净资产 421.85 333.31 258.78
项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
营业收入 1,697.81 1,288.42 804.16
利润总额 444.60 87.69 8.15
净利润 377.29 74.53 6.50
四、交易协议的主要内容
本公司于2015年11月3日与张庭涛、谈世宏、王洪海签署了《股权转让协议》、《股权转让协议之利润补偿协议》，主要内容如下：
1.交易概况
张庭涛、谈世宏、王洪海拟将其合计持有的标的公司55%股权转让给本公司，本公司愿意受让该等股权，并以支付现金作为本次交易的对价。
2.标的交易价格及定价依据
标的资产的价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，审计及评估基准日为2015年7月31日。
根据截至评估基准日的预估值，双方协商确定莱米特55%的股权交易价格为3,025万元。待标的资产的评估报告正式出具后，如果根据评估报告最终的评估结果，标的资产的评估值相比以上交易价格低，则双方根据评估值另行协商确定标的资产的最终交易价格。
3.支付安排
（1）支付方式
公司拟向张庭涛支付现金1,028.50万元，购买其所持标的公司18.70%的股权；拟向谈世宏支付现金998.25万元，购买其所持标的公司18.15%的股权；拟向王洪海支付现金998.25万元，购买其所持标的公司18.15%的股权。
（2）付款进度
股权转让款分2次支付，支付进度如下：
支付次数 支付时点 支付比例
第一次 本协议生效之日起且评估报告出具后10个工作日内 30%
交易对方已归还对标的公司的借款，标的资产完成过户且已
第二次 完成将交易对方所持莱米特剩余45%股权的质押登记后10个 70%
工作日内
（3）税费承担及扣除
公司在向交易对方支付第一期股权款时，由公司在相关主管税务机关代扣代缴交易对方本次股权转让所涉及的个人所得税。
截至审计基准日，标的公司需要交纳的企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加合计2,819,276.07元（具体金额以最终的审计结果为准，下同）由交易对方承担，如截至标的公司2018年专项审核报告出具之日，交易对方尚未完成以上税费缴纳，则由交易双方在进行莱米特2018年度的利润分配时，从给交易对方的分红中等额（扣除个人所得税后分红金额等于2,819,276.07元）扣除以上交易对方应承担的剩余税费，并分配给公司。
（4）关联方借款的归还
截至审计基准日，交易对方尚存在对标的公司的借款454,778.91元（具体金额以最终的审计结果为准），以上款项在办理标的资产过户之前由交易对方归还给标的公司。
4.盈利承诺及业绩补偿
（1）盈利承诺
交易对方对莱米特的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为2015-2018年4个完整会计年度。具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
2015年
1 500
2016年
2 625
2017年
3 781
