证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-141
浙江金盾风机股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 9,539,752 股，占公司总股本的 2.3467%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 11 月 12 日（星期五）。
一、本次解除限售股份的基本情况
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2017
年 04 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过了《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关事项的议案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1695 号文核准，公司向发行股份购买资产交易对象杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达非公开发行新股 74,009,730 股，发行价格为 24.40 元/股（经除息调整）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“萌顾创投”）发行新股 29,529,402 股募集配套资金，发行价格为 33.36 元/股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017
年 11 月 3 日。本次发行后，公司总股本由 160,000,000 股增至 263,539,132 股。
远方光电、费占军、费禹铭、钱志达因本次交易取得的股份限售期限为 12
个月，已于 2018 年 11 月 5 日上市流通。王淼根、陈根荣、萌顾创投、马夏康因
本次交易取得的股份限售期限为 36 个月，已于 2020 年 11 月 3 日上市流通。
周建灿因本次交易取得的股份限售期限为 60 个月，拟解除限售日期为 2022
年 11 月 3 日。
2018 年 5 月 10 日召开的公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年年度利润分配方案为：以 2017
年 12 月 31 日公司总股本 263,539,132 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.5000 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 13,176,956.60 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8股，合计转增股份数量为 210,831,305 股，转增后公司总股本为 474,370,437 股。
2017 年度利润分配方案已于 2018 年 7 月 9 日实施完毕。
2019 年 6 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份
的议案》。2019 年 6 月 21 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了
《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以 1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销 55,189,548 股股份，但因周伟洪个人原因，将37,169,200 股质押给中国银河证券股份有限公司，导致本次股份回购注销的实际
数量为 18,020,348 股。2019 年 7 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成上述 18,020,348 股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 474,370,437 股变更为 456,350,089 股。
2020 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股
份的议案》。2020 年 12 月 31 日，公司召开了 2020 年第一次临股东大会，审议
通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以总价人民币 1.00 元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销 39,636,271 股、
10,193,811 股，合计回购注销股份 49,830,082 股。2021 年 4 月 28 日，公司在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 49,830,082 股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 456,350,089 股变更为 406,520,007股，中宜投资限售股份为 10,840,272 股，红将投资限售股份为 2,787,944 股。2021
年 5 月 17 日，中宜投资持有的 3,252,081 股、红将投资持有的 836,383 股解除限
售上市流通。
截至本公告披露日，公司总股本为 406,520,007 股。其中，尚未解除限售的
股份数量为 171,245,548 股，占总股本的 42.12%。
三、申请解除股份限售的股东承诺履行情况
1、根据中宜投资、红将投资出具的《关于本次重组股份锁定的承诺函》， 通过本次交易取得的公司股份的锁定情况具体如下：
限售股份 承诺内容 承诺的履行情况
持有人名称
1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36
个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满 36 个月可解
锁 30.00%，发行结束之日起届满 48 个月可解锁 70.00%。本
中宜投资 次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发 截止目前未违反
红将投资 行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生 该承诺
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次申请解除股份限售的股东在《关于发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议》中做出的相关赔偿如下：
限售股份 补偿承诺内容及结果 补偿的履行情况
持有人名称
根据浙江金盾风机股份有限公司与中宜投资、红将投资签订
的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以
下简称“《盈利补偿协议》”），中宜投资、红将投资承诺： 2021 年 4 月 25
“红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019 年度）应 日公司收到中宜
实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低 投资现金 补偿
于 5,000 万元、7,500 万元、9,375 万元、11,720 万元，即红 8.23 元和红将投
相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于 33,595 万 资 现 金 补 偿
元。” 3.03元。2021 年
红相科技 2016年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度经审 4 月 28 日，在中
计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 国证券登记结算
中宜投资 5,164.69 万元、7,512.66万元、5,397.41 万元、306.77 万元， 有限责任公司深
红将投资 累计完成业绩18,381.53万元，低于累计利润承诺数33,595.00 圳分公司完成上
万元，未完成业绩承诺数 15,213.47 万元。 述 49,830,082 股
根据《盈利补偿协议》的约定，红相科技利润承诺期内，若 股份的回购注销
红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将 手续，本次注销
由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿。中 完成后，中宜投
宜投资、红将投资累计应补偿金额=累计净利润差额 资和红将投资已
15,213.47 万元/累计承诺净利润数 33,595.00 万元*本次交易 全额履行业绩补
中红相科技 100.00%股权的交易对价 116,000 万元=52,530.51 偿义务。
万元。
同时根据《盈利补偿协议》的约定，在红相科技利润承诺期
届满时，需对红相科技 100.00%股份进行减值测试，红相科
限售股份 补偿承诺内容及结果 补偿的履行情况
持有人名称
技股权减值为 59,696.44万元，超过上述业绩补偿金额，中宜
投资、红将投资需要另向公司补偿，另需补偿金额为 7,165.93
万元。
综上，中宜投资、红将投资应承担的补偿总额为 59,696.44
万元。其中， 中宜投资应承担的补偿金额=中宜投资持有的
红相科技股份比例 69.60%/中宜投资、红将投资合计持有的
红相科技股份比例 87.50%*补偿总额 59,696.44 万元
=47,484.25 万元
红将投资应承担的补偿金额=红将投资持有的红相科技股份
比例 17.90%/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份
比例 87.50%*补偿总额 59,696.44万元=12,212.19万元。
根据《盈利补偿协议》的约定，中宜投资、红将投资应承担
的补偿金额59,696.44万元应在2020年11月27日履行完毕；
若中宜投资、红将投资未在 2020 年 11 月27 日之前以现金方
式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资以等
值的上市公司股份进行补偿，股份价值将依照 2020 年 11 月
30 日的股票交易收盘价（11.98 元/股）计算，并由上市公司
以 1.00元的价格进行回购并注销。
根据前述应补偿总额及股份补偿的股票定价，中宜投资、红
将投资分别应补偿股份数量如下：
中宜投资应补偿股份数量=中宜投资应承担的补偿金额
474,842,534.81 元/2020 年 11 月 30 日股票交易收盘价 11.98
元/股=39,636,271股，不足一股的部分以现金补偿 8.23 元；
红将投资应补偿股份数量=红将投资应承担的补偿金额
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