证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-012
浙江金盾风机股份有限公司
关于拟公开挂牌转让全资子公司红相科技
100%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及全资子公司绍兴金盾科技有限公司（以下简称“金盾科技”）拟通过公开挂牌方式转让全资子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股份（以下简称 “本次挂牌转让资产”或“本次挂牌转让”，红相科技 100%股份以下简称“标的资产”）。
2、本次挂牌转让资产预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
3、本次挂牌转让资产尚需取得公司股东大会审议通过，最终实现存在不确定性。本次出售标的资产的方式为公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。
4、公司所持红相科技 99%股份仍处于司法冻结状态，在公司股东大会审议
通过本次挂牌转让方案后，公司拟将公司名下的其他资产交由法院冻结，解除对红相科技 99%股份的司法冻结。
5、公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次挂牌转让资产的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，本次挂牌转让资产相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次挂牌转让资产方案
公司于 2021 年 1 月 25 日召开的三届三十四次董事会会议，审议通过了《关
于拟公开挂牌转让全资子公司红相科技 100%股份的议案》，同意公司及金盾科
技在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让红相科技 100%股份。
红相科技 100%股份的挂牌价格参考坤元资产评估有限公司出具的《浙江金
盾风机股份有限公司拟转让股权涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤元评报[2020]787 号）的评估结论确定。截止评
估基准日即 2020 年10 月 31 日，红相科技 100%股份的评估价值为 503,810,000.00
元（尚未扣除红相科技拟分配给公司及金盾科技的 2018、2019 年度现金股利13,346,414.47 元）。公司参考评估结论确定标的资产的首次挂牌底价为503,810,000.00 元。
本次挂牌转让前，公司及金盾科技持有红相科技的股份比例分别为 99%和
1%。本次挂牌转让成交后，公司及金盾科技不再持有红相科技的股份，红相科技将不再纳入公司合并报表范围。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。本次挂牌转让资产预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。本次挂牌转让资产尚需取得公司股东大会审议通过，公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次挂牌转让的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务。
公司所持红相科技 99%股份仍处于司法冻结状态，在公司股东大会审议通过
本次挂牌转让方案后，公司将公司名下的其他资产交由法院冻结，解除红相科技99%股份的司法冻结，确保在本次挂牌转让成交后可以办理股份交割手续。
二、受让方基本情况
受让方可为在中华人民共和国境内合法注册的企业或具备完全民事行为能力的自然人；或符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定的境外投资者。因公司本次出售红相科技 100%股份拟采取公开挂牌转让的方式进行，受让方尚未确定。公司将根据相关法律法规以及浙江产权交易所的相关规则公开征集受让方，并根据本次挂牌转让事项的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、红相科技的基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江红相科技股份有限公司
企业住所：杭州市滨江区火炬大道 581 号三维通信大厦 C 座 17 层
统一社会信用代码：91330100779284835Y
注册资本：人民币 11,000 万元
法定代表人：黄红友
持股比例：浙江金盾风机股份有限公司 99%、绍兴金盾科技有限公司 1%
经营期限：2005 年 10 月 12 日至永久
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：机电设备、电子产品、红外检测、紫外检测、X 光检测、声波检测、气体检测、局部放电检测、计算机软件；生产：机电设备，电子产品（红外热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、激光异物清障仪、声波成像仪、红外机芯、红外窗口、智能机器人）；电子设备租赁；实业投资；批发、零售：机电设备，电子产品，计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要股东
公司持有 99%股份，金盾科技持有 1%股份。
（三）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020年10月31日 2019年12月31日
资产总额 500,622,189.28 399,542,135.77
应收账款 99,190,986.62 126,289,545.83
负债总额 63,383,139.87 22,230,101.54
或有事项总额（担
0 0
保、诉讼、仲裁）
净资产 437,239,049.41 377,312,034.23
项目 2020年1-10月 2019年度
营业收入 230,830,904.81 114,038,830.61
营业利润 73,740,963.03 -1,511,691.96
净利润 59,927,015.18 5,165,104.87
经营活动产生的现 76,944,484.88 24,056,238.28
金流量净额
非经常性损益 642,475.68 4,780,601.44
以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）最近三年主要业务
红相科技最近三年主要从事红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和产业化，主要产品包括红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪、红外机芯、红外窗口等各类高新技术制造产品。
（五）公司与红相科技的资金往来情况
2020 年 1-10 月，红相科技为公司及全资子公司浙江金盾风机装备有限公司
（以下简称“金盾装备”）提供财务资助具体情况如下：
单位：人民币元
债权人 债务人 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
红相科技 金盾装备 3,000,000.00 55,000,000.00 57,682,465.76 317,534.24
红相科技 公司 32,624,785.00 15,000,000.00 47,624,785.00
合计 35,624,785.00 70,000,000.00 57,682,465.76 47,942,319.24
因红相科技系公司全资子公司，日常资金的管理具有一定的协同性。公司近年由于受到诉讼案件和财产保全的影响，金融机构融资存在限制，故在公司及金盾装备存在资金需求时，红相科技为公司及金盾装备提供财务资助。基于红相科技为全资子公司，上述财务资助并未签订借款合同，也无具体的借款期限，未对
利息情况进行约定。截至 2020 年 10 月 31 日，红相科技为公司及金盾装备提供
财务资助余额为 47,942,319.24 元。
除上述财务资助外，公司与红相科技不存在其他资金往来情况。
（六）担保及其他情况
如果本次挂牌转让成交并完成交割后，红相科技将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司及子公司不存在为红相科技提供担保、财务资助、委托理财事项，与红相科技不存在经营性往来情况，红相科技未被纳入失信被执行人名单。
截至目前，红相科技不存在未决诉讼及潜在纠纷，本次挂牌转让成交后，公司不存在承担红相科技未决诉讼及潜在纠纷的风险。
四、本次挂牌转让资产的定价和定价依据
依照坤元资产评估有限公司出具的《浙江金盾风机股份有限公司拟转让股权涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤元
评报[2020]787 号），红相科技 100%股份截止评估基准日即 2020 年 10 月 31 日
的评估结论为：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为红相科技股东全部权益的评估值，红相科技股东全部权益的评估价值为503,810,000.00元（尚未扣除红相科技拟分配给公司及金盾科技的 2018、2019 年度现金股利13,346,414.47 元），与账面价值 437,239,049.41 元（尚未扣除红相科技拟分配给公司及金盾科技的 2018、2019 年度现金股利 13,346,414.47 元）相比评估增值66,570,950.59 元，增值率为 15.23%。
公司本次挂牌转让将以收益法评估结果503,810,000.00元作为向浙江产权交易所申请首次挂牌转让标的资产的挂牌底价。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司将另行召开董事会审议受让方、转让价格及相应股份转让合同条款，最终股份转让方案及转让合同将进一
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