证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2019-078
浙江金盾风机股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销的实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）本次业绩承诺补偿涉及周伟洪1名业绩补偿承诺方，公司应以总价人民币1.00元的价格回购注销股份55,189,548股。因周伟洪所持部分公司股份仍处于质押状态，为保护上市公司股东的权益，同时不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司本次先完成了周伟洪18,020,348股的回购注销，占回购前公司总股本的3.80%。
2、公司已于2019年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由474,370,437股变更为456,350,089股。
一、重大资产重组项目基本情况
公司于2016年10月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、与中宜投资、红将投资及周伟洪签订附条件生效的<盈利补偿协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》。2017年3月23日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，上述议案均通过了2017年第一次临时股东大
会的审议。2017年3月24日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100.00%股权。
根据评估，中强科技100.00%股权评估值为105,365.00万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，交易价格确定为105,000.00万元。
本次发行股份购买资产原发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即24.45元/股。2017年3月6日，金盾股份召开2016年度股东大会审议通过每10股派发0.50元的股利分配方案，并于2017年5月5日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为24.40元/股。
（2）募集配套资金。
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额由不超过101,662.50万元调整为不超过98,510.10万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额上限为32,000,000股（含32,000,000股），不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与32,000,000股孰低确定，并最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。按孰低原则，若本次配套融资金额低于预期，各投资者的认购金额及认购股数将同比例调整。
募集配套资金认购对象认购比例如下：
募集配套资金认购对象 认购比例
周建灿 59.40%
王淼根 10.15%
陈根荣 10.15%
马夏康 10.15%
萌顾创投 10.15%
合计 100.00%
二、交易方业绩承诺实现情况及补偿约定
1、业绩承诺及实现情况
周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950.00万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕115号）、《关于浙江红相科技股份有限公司和江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3061号）和《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5121号），中强科技2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为4,121.51万元、4,196.83万元、-2,191.72万元，首个考核期间累计实现净利润数6,126.62万元，比累计承诺净利润数19,950.00万元低13,823.38万元，中强科技未完成首个考核期间的业绩承诺。
2、业绩承诺的补偿约定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
根据《中强科技盈利补偿协议》以及承诺，在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，周伟洪将另行进行现金补
偿。另需补偿的现金数额=中强科技期间累计净利润差额13,823.37万元/中强科技期间累计承诺净利润数19,950万元*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价105,000万元=72,754.60万元。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，股份价值将依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价计算，并由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
三、本次业绩承诺补偿股份回购注销的实施情况
1、2018年度业绩承诺应补偿股份回购注销数量的计算
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，如下：
期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额13,823.37万元/中强科技期间累计承诺净利润数19,950万元*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价105,000万元=72,754.60万元
2019年6月12日，周伟洪未向公司支付现金补偿，亦未确认相关支付安排。由于周伟洪无法如期进行现金补偿，经周伟洪本人同意，公司将以1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份。公司将依照前述30个工作日届满后的首个交易日（6月13日）的股票交易收盘价（8.79元）计算55,189,548股股份价值，与应补偿额的差值部分，公司将继续要求周伟洪履行补偿义务。
2、本次业绩承诺应补偿股份回购注销的实施情况
根据业绩承诺，公司应以1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份，但因周伟洪个人原因，将37,169,200股质押给中国银河证券股份有限公司，导致本次股份回购注销的实际数量为18,020,348股。
四、本次回购注销已履行的相关审批程序
2019年6月4日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见；2019年6月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网上的相关公告。
五、本次回购注销后股本结构变动表
项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、限售条件流 326,448,128 68.82% 18,020,348 308,427,780 67.59%
通股/非流通股
高管锁定股 61,680,958 13.00% 61,680,958 13.52%
首发后限售股 171,800,770 36.22% 18,020,348 153,780,422 33.70%
股权激励限售股 92,966,400 19.60% 92,966,400 20.37%
二、无限售条件 147,922,309 31.18% 147,922,309 32.41%
流通股
三、总股本 474,370,437 100.00% 18,020,348 456,350,089 100.00%
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
项目 股本总数（股） 2018年度
本次回购前全面摊薄每股收益（元/股） 474,370,437 -3.7050
本次回购后全面摊薄每股收益（元/股） 456,350,089 -3.8513
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇一九年七月十二日
