300410 深市 正业科技

 证券代码：300410      证券简称：正业科技        公告编号：2021-104
                广东正业科技股份有限公司

 关于控股股东涉及仲裁暨签署《和解协议之补充协议》的进展公告

  控股股东宿迁楚联科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    一、涉及仲裁的基本情况

    2020年10月16日，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向深圳国际仲裁院提交与公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司（因控股股东于2021年10月14日完成工商登记变更，其公司名称由“东莞市正业实业投资有限公司”变更为“宿迁楚联科技有限公司”，以下涉及到控股股东名称变更前的相关事项仍简称为“正业实业”，涉及到名称变更后的事项使用新简称“楚联科技”）之间证券纠纷案的仲裁申请。

    2021年7月21日，公司披露了由深圳国际仲裁院就该仲裁案件出具的《裁决书》的主要内容，具体详见《广东正业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-073）。

    2021年8月17日，公司披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-083）。
    2021年9月4日，公司披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<和解协议>的进展公告》（公告编号：2021-091）及《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议之补充协议>的进展公告》（公告编号：2021-094）。


  近日，五矿证券与楚联科技签署了《和解协议之补充协议》，各方对还款期限、资金成本等做了进一步约定。

    二、《和解协议之补充协议》的主要内容

  甲方：五矿证券有限公司（代“新悦 2 号定向资产管理计划”）

  乙方：宿迁楚联科技有限公司（曾用名：东莞市正业实业投资有限公司）
  鉴于：

  1、甲方于 2021 年 9 月 3 日与乙方签订了《和解协议》（以下简称“原协议”），
原协议第二条约定甲方向乙方分两个阶段清偿债务本金，具体还款安排为：

  第一阶段：乙方应确保景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛
投资”）于 2021 年 9 月 29 日前，向《股份协议转让三方协议》载明的三方共管
账户转入第一阶段应偿债务本金人民币 146,399,872.86 元以及资金成本费2,735,209.51元，合计 149,135,082.37元。在三方共管账户收到上述款项之后，甲方协助东莞正业办理 18,448,629 股协议转让审批申请的相关手续。东莞正业同意，在东莞正业获得深圳证券交易所出具关于 18,448,629 股的股份协议转让确认书后的 1 个交易日内，将三方共管账户的应偿债务本金人民币
146,399,872.86 元以及资金成本费 2,735,209.51 元，合计 149,135,082.37 元
转入《股份协议转让三方协议》约定的甲方收款账户。截至本补充协议签署日，第一阶段已履行完毕。

  第二阶段：乙方应确保合盛投资于 2021 年 9 月 29 日前向《股份协议转让三
方 协 议 》 约 定 的 三 方 共 管 账 户 转 入 第 二 阶 段 应 偿 债 务 本 金 人 民 币
132,574,440.73 元。

  2、原协议第二条中约定的第二阶段还款安排并未实施。

  3、东莞市正业实业投资有限公司已于 2021 年 10 月 14 日完成名称变更，变
更后名称为“宿迁楚联科技有限公司”。

  现经平等、友好协商，甲乙双方决定延长原协议约定的还款期限，为明确双方的权利与义务关系，双方就上述原协议达成如下补充条款，以资共同信守：
    第一条 期限更改

  1、原协议约定的乙方第二阶段还款期限由 2021 年 9 月 29 日延长至 2021
年 11 月 30 日。

  2、如乙方在 2021 年 11 月 30 日前全额偿还所欠甲方债务本金以及资金成本
费的，甲方同意减免乙方部分利息及全部违约金，减免后乙方须于 2022 年 9 月29 前支付完毕按照年利率 4.35%计算的应偿债务利息以及本案仲裁费用人民币
2,254,366 元、律师费人民币 169,000 元、保全费 5,000 元。前述应偿利息以未
偿本金余额为基数、自2020年3月21日起计算至全部债务本金实际清偿之日（不含）止，债务本金分次偿还的，该等利息分段计算。本协议约定的债务本金实际清偿之日，是指根据《股份协议转让三方协议》约定，在股份转让款已划入甲方指定收款账户前提下，标的股份过户完成之日。

  3、乙方必须配合甲方，如在 2021 年 11 月 30 日前仍未能清偿所欠甲方债务
本金的，甲方有权撤销原协议第三条约定的利息及违约金减免，并有权按深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 4686 号裁决书确认的乙方应偿金额，向法院申请对质押股票及乙方名下其他财产的强制执行，或要求乙方配合通过证券交易机构在二级市场对质押股票进行变卖，不足部分继续向乙方追偿。

    第二条  资金成本费

  1、乙方确认因延长还款期限，导致甲方增加的资金成本费用由乙方承担，
乙方应于 2021 年 11 月 30 日前支付给甲方。甲乙双方确认第二阶段应还款金额
合计人民币 132,727,950.63 元。

    第三条 其它

  1、乙方在原协议及本协议项下的义务是共同的、连带的，甲方有权要求任意乙方或乙方全体单独或共同履行上述义务，任意乙方不得拒绝。

  2、本补充协议中的所有术语，除非另有说明，其含义与原协议中的含义相同。

  3、其他条款按照双方原协议执行，本补充协议与原协议有冲突时，以本补充协议为准。

  4、对于合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本补充协议具备同等法律效力。

  5、本补充协议自双方各方签字或盖章后生效。


    三、风险提示及其他说明

  1、2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于控股股东部分股权解除质押及部
分股份协议转让过户完成的公告》（公告编号：2021-098），控股股东拟通过协议转让方式将其持有的正业科技 79,442,170 股无限售条件流通股转让给合盛投资，
已完成第一批 44,861,460 股的交割，并于 2021 年 9 月 22 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确
认书》，过户日期为 2021 年 9 月 22 日。后续控股股东将积极推进剩余 34,580,710
股股份转让给合盛投资的进度。

  2、截止本公告披露日，控股股东涉及的其他未结诉讼、仲裁情况如下：

  控股股东正业实业在五矿证券的股票质押式回购业务（代新悦 3 号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向东莞中院提出了执行申请，东莞中院于
2020 年 12 月 16 日受理立案（案号：（2020）粤 19 执 1973 号），执行标的
191,205,696 元。2021 年 8 月 19 日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技
股份有限公司关于控股股东涉及法院执行暨签署<股份协议转让三方协议>的进
展公告》（公告编号：2021-085）。2021 年 9 月 4 日，公司披露了《广东正业科
技股份有限公司关于控股股东涉及法院执行暨签署<和解协议>的进展公告》（公告编号：2021-092）及《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及法院执行暨签署<股份协议转让三方协议之补充协议>的进展公告》（公告编号：2021-095）。
  3、公司将持续关注相关事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  1、《和解协议之补充协议》

  特此公告。

                                    广东正业科技股份有限公司董事会

                                            2021年11月4日