300410 深市 正业科技

证券代码：300410          证券简称：正业科技      公告编号：2021-063
                广东正业科技股份有限公司

    关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）与景德镇合盛产业投资
发展有限公司（以下简称“合盛投资”）于 2021 年 6 月 18 日签订了附生效条件
的《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司关于广东正业科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》，正业实业拟通过协议转让方式将其持有的正业科技 79,442,170股无限售条件流通股（占公司总股本的 21.25%，占公司表决权股份数量比例为21.28%）转让给合盛投资；同时，正业实业拟将其持有的正业科技 30,682,983股股份（占公司表决权股份数量比例为 8.22%）于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。若本次交易完成，合盛投资将实际控制公司表决权股份数量 110, 125,153 股（占公司表决权股份数量比例为 29.50%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为合盛投资，实际控制人将变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>及<表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-059）。

    经双方友好协商，控股股东正业实业与合盛投资就承诺业绩赔偿及在原协议
基础上变更协议条款部分内容于 2021 年 6 月 23 日签署了《股份转让协议之补充
协议》，现将补充协议主要内容公告如下：

    一、协议主要内容

    甲方（转让方）：东莞市正业实业投资有限公司

    乙方（受让方）：景德镇合盛产业投资发展有限公司

    1、《股份转让协议》第十五条内容作如下修改：


  第十五条 甲方承诺，在本协议签署后，甲方将同步与乙方签署《表决权委托》协议，将其持有的目标公司 30,682,983 股份（对应目标公司截至本协议签署日享有表决权股份数量 373,305,606 股，占表决权股份数量比例为 8.22%）的表决权于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。

    变更为：

  第十五条 甲方承诺，在本协议签署后，甲方将同步与乙方签署《表决权委托》协议，将其持有的目标公司 30,682,983 股份（对应目标公司截至本协议签署日享有表决权股份数量 373,305,606 股，占表决权股份数量比例为 8.22%）的表决权于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。本次交易标的股份过户至乙方名下之日起《表决权委托协议》生效。

    2、《股份转让协议》第十七条内容作如下修改：

    原合同内容：

  第十七条 双方确认，本次交易完成后，甲方承诺上市公司未来三年
（2021-2023 年）实现累计净利润不低于 4.5 亿元，且 2021 年、2022 年、2023
年每年实现扣除非经常性损益后净利润不低于 1 亿元。上市公司应于每一财务年度结束后委托经甲乙双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该等审计数据确定。三年承诺期满，如甲方三年累计净利润低于 4.5 亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于 3 亿元的，则应当按照与净利润或扣除非经常性损益后净利润差额（以孰高为准）乘以 21.25%，由甲方以现金或等值上市公司股票向乙方进行补偿。

    变更为：

  第十七条 双方确认，本次交易完成后，甲方承诺上市公司未来三年（2021-2023 年）实现累计归属于母公司股东的净利润不低于 4.5 亿元，且 2021年、2022 年、2023 年每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1 亿元。上市公司应于每一财务年度结束后委托经甲乙双方认可的具有中
国证券期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该等审计数据确定。三年承诺期满，如甲方三年累计归属于母公司股东的净利润低于 4.5 亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于 3 亿元的，则应当按照与归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润差额（以孰高为准）乘以 21.25%，由甲方以现金或等值上市公司股票向乙方进行补偿。

  双方确认，三年承诺期满后，若甲方未实现承诺业绩，则甲方需在上市公司披露 2023 年年度财务报告后 30 日内完成对乙方的赔偿，若甲方选择等值上市公司股票向乙方赔偿，则股票价格以交割日全天交易均价作为交割价。

    3、《股份转让协议》第二十六条内容作如下修改：

    原合同内容：

  第二十六条 上市公司 2021 年度净利润不能为负数，净利润以扣除非经常性
损益前后孰低为准。

    变更为：

  第二十六条 上市公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润不能为负数，归
属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。若经甲乙双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对 2021 年的财务数据进行审计后上市公司 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润为负数，则视同甲方违反本条款规定，具体违约赔偿责任待三年承诺期满后按照《股份转让协议》第十七条规定赔偿。

    4、《股份转让协议》第五十六条内容作如下修改：

    原合同内容：

  第五十六条 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议自以下条件全部获得满足之日并通知对方之日起生效（第五十四条约定事项除外）：


  （1）甲方董事会、股东会通过决议同意甲方本次股份转让；

  （2）乙方董事会、股东会通过决议同意乙方本次股份受让；

  （3）乙方取得其上级主管国有资产监督管理部门关于同意本次股份受让的批复；

  （4）乙方取得市场监管总局审核通过本次股份转让相关的经营者集中事项申报（如有）的批复。

    变更为：

  第五十六条 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议自以下条件全部获得满足之日并通知对方之日起生效（第五十二条约定事项除外）：

  （1）甲方董事会、股东会通过决议同意甲方本次股份转让；

  （2）乙方董事会、股东会通过决议同意乙方本次股份受让；

  （3）乙方取得其上级主管国有资产监督管理部门关于同意本次股份受让的批复；

  （4）乙方取得市场监管总局审核通过本次股份转让相关的经营者集中事项申报（如有）的批复。

  5、本协议与《股份转让协议》不一致的，以本协议为准，本协议未约定事项以《股份转让协议》为准。

  6、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向《股份转让协议》第五十条规定的上海国际仲裁中心进行仲裁。

    二、备查文件

  1、《股份转让协议之补充协议》。

特此公告。

                                  广东正业科技股份有限公司董事会
                                          2021 年 6 月 23 日