证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编码：2015-089
广东正业科技股份有限公司关于
收购深圳市鹏煜威科技有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股权投资不构成关联交易。
2.本次股权投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3.本次股权投资存在整合风险。公司参股深圳市鹏煜威科技有限公司后，在管理、技术研发、营销模式、公司文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
4.本次交易存在承诺盈利补偿期内实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
一、交易概述
1.交易基本情况
为延伸、丰富公司产品业务线，尽快形成自动化生产设备多产品布局，扩大公司在自动化生产设备领域的市场份额，经过充分调研，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正业科技”或“上市公司”）决定现金收购深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称“标的公司”或“鹏煜威”）49%股权。
2.董事会意见
公司于2015年11月23日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市鹏煜威科技有限公司49%股权的议案》，公司董事会同意以现金11,760万元收购鹏煜威49%股权，交易完成后公司将持有鹏煜威49%的股权。
公司独立董事对本次股权投资出具了专门意见，同意本次交易实施。【根据深交所的相关规定及《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本议案需提交股东大会审议。】
3.监事会意见
公司于2015年11月23日召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市鹏煜威科技有限公司49%股权的议案》，监事会认为此次交易履行了必要的审计及其他程序。本次投资不涉及关联交易，交易价格合理。
二、交易对方的基本情况
刘兴伟
住所：广东省深圳市龙岗中心城城市花园6-301
身份证号码：612324196205021017
刘兴伟持有鹏煜威70%的股权。
刘兴伟与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：深圳市鹏煜威科技有限公司
（1）营业执照注册号：440307503319141
（2）住所：深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号
（3）成立时间：2003年7月11日
（4）注册资本：500万元
（5）法定代表人：【赵晓华】
（6）经营范围：设计开发机电设备；生产经营电阻焊机、包装机械;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.截止本次交易发生前，鹏煜威股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘兴伟 350 70.00
2 管燕敏 150 30.00
合计 500.00 100.00
3.交易标的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]61050021号审计报告，截止2015年09月30日，鹏煜威的主要财务数据如下所示：
项目 2015年前三季度 2014年末或2014年度
总资产（元） 57,577,822.23 56,940,219.63
净资产（元） 15,085,321.44 9,307,270.29
营业收入（元） 46,715,937.39 62,994,354.03
营业成本（元） 30,197,466.55 40,266,145.35
利润总额（元） 6,435,515.96 9,211,919.95
净利润（元） 5,778,051.15 8,226,444.36
四、交易协议的主要内容
本公司于2015年11月23日与标的公司股东刘兴伟签署了《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》，主要内容如下：
1、交易对价及定价依据
（1）参照标的公司历史经营情况，及未来四年业绩承诺及补偿情况，经双方充分协商，确定标的资产（鹏煜威49%股权）的交易对价为11,760万元。
（2）双方同意，本次交易价款由上市公司采取现金方式进行支付。
2、现金支付
（1）标的公司49%股权过户至上市公司名下的20个工作日内，上市公司向刘兴伟支付合计51%交易对价即5,997.60万元。
（2）双方一致同意，本次交易对价中的49%由正业科技在2016年1月31日前支付到正业科技和标的方股东共同监管的资金账户之中，上述资金根据鹏煜威业绩情况，在刘兴伟完成该年度业绩承诺后进行分批解锁，2015年、2016年、2017、2018年解锁金额按照以下方式确定：
1）在正业科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，在完成2015年业绩承诺或履行完毕了2015年业绩承诺的前提下，正业科技同意解锁本次交易对价的19%，即2,234.40万元。
2）在正业科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，在完成2016年业绩承诺或履行完毕了2016年业绩承诺的前提下，正业科技同意解锁本次交易对价的10%，即1,176.00万元。
3）在正业科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，在完成2017年业绩承诺或履行完毕了2017年业绩承诺的前提下，正业科技同意解锁前述资金监管账户的金额为本次交易对价的10%，即1,176.00万元。
4）在正业科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，在完成2018年业绩承诺或履行完毕了2018年业绩承诺的前提下，正业科技同意解锁前述资金监管账户的金额为本次交易对价的10%，即1,176.00万元。
（3）如因标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际净利润未能达到承诺净利润，导致刘兴伟需要按本协议约定承担利润补偿义务的，刘兴伟同意正业科技从尚未支付的股权转让款中直接扣除刘兴伟应承担的利润补偿金额；如正业科技尚未支付的股份转让价款不足以抵扣鹏煜威应承担的利润补偿款的，刘兴伟应另筹资金向正业科技承担利润补偿义务。
3、业绩承诺、业绩补偿
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
（2）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为刘兴伟。
（3）业绩承诺数额
业绩承诺方对上市公司承诺鹏煜威在业绩承诺期实现利润情况如下：
鹏煜威2015年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于2,000万元；
鹏煜威2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于2,500万元；
鹏煜威2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于3,250万元；
鹏煜威2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于4,225万元。
（4）业绩补偿措施
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到本协议约定的承诺净利润的，应当向正业科技进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=【（截至当期期末承诺的净利润－截至当期期末实际实现的净利润）业绩承诺期内各年度承诺净利润之和24,000万元】49%－已补偿金额。
具体补偿措施以双方另行签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于购买资产之盈利预测补偿协议》为准。
4、涉及本次交易的其他安排
（1）本次交易完成后，正业科技有权向标的公司推荐财务总监和负责内审的副总经理，财务总监在经营方面向总经理汇报；在监管方面向正业科技负责，内审的副总经理对标的公司董事会负责，标的公司应无条件同意并积极予以配合。
（2）本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，正业科技不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但正业科技有权指派其公司内部审计部门或聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司及其下属分、子公司每半年和/或不定期审计。
（3）在交割日前，鹏煜威应促使标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由双方另行确认）需与鹏煜威科技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议，为上述人员支付竞业禁止补偿金。
（4）本次交易完成后，刘兴伟需在标的公司任职总经理不少于36个月，如在任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前12个月书面通知正业科技，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，做好标的公司经营管理的平稳过渡。
（5）刘兴伟承诺在持有标的公司股权期间或在标的公司任职期间及辞职后两年内，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与正业科技及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知正业科技，并尽力将该商业机会让予正业科技。如有违反，将依法赔偿正业科技因此而遭受的损失。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、丰富产品结构，提高抗风险能力
鹏煜威通过多年的技术积累，在自动化焊接设备领域已形成较高的技术壁垒，其产品被广泛应用于制冷压缩机、家用电器、汽车、电池低压电器、微电子轮船制造业等行业，并长期为松下、东芝、三菱、格力、美的等世界知名品牌厂商提供产品。
本次交易前，上市公司主营业务为PCB精密加工检测设备和辅助材料等系列产品的研发、生产和销售。通过本次收购，上市公司将增加焊接自动化设备业务，业务结构得到优化，盈利来源更加广泛，本
