证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2015-057
广东道氏技术股份有限公司
关于收购江西宏瑞新材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概述
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月24日召开第三届董事会2015年第6次会议，审议通过《关于收购江西宏瑞新材料有限公司100%股权的议案》。为优化公司生产结构，公司拟以自筹资金向自然人李禾、李雪、袁国辉收购其持有的江西宏瑞新材料有限公司合计100%的股权，收购的总价款为8,200万元。收购完成后，江西宏瑞新材料有限公司成为公司的全资子公司。
公司委托广东中联羊城资产评估有限公司出具了资产评估报告书。
根据中联羊城评字[2015]第VIMPD0342号资产评估报告书，广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估意见为：评估基准日为2015年7月31日，价值类型为市场价值，以收益法评估结果作为评估结论。净资产账面价值为2,724.23万元，评估值为8,153.75万元，评估增值5,429.52万元，增值率为199.30%。
2015年9月24日，公司与李禾、李雪、袁国辉签订《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
李禾，出资额为人民币200万元，占江西宏瑞新材料有限公司注册资本的18.02%。
李雪，出资额为人民币800万元，占江西宏瑞新材料有限公司注册资本的72.07%。
袁国辉，出资额为人民币110万元，占江西宏瑞新材料有限公司注册资本的9.91%。
以上人员与公司均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司名称：江西宏瑞新材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：江西省丰城市工业园
4、法定代表人：李禾
5、注册资本：1,110万元
6、营业范围：无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、陶瓷熔块、金属及金属粉末材料、陶瓷机电产品、陶瓷制品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。
7、股权结构：
交易前股东 持股比例 交易后股东 持股比例
袁国辉 9.91%
广东道氏技术股份有
李禾 18.02% 100%
限公司
李雪 72.07%
合计 100% 合计 100%
8、主要财务情况：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年7月31日
总资产 13,550.43 15,427.40
负债总额 10,701.96 12,703.17
净资产 2,848.48 2,724.23
项目 2014年度 2015年1-7月
营业收入 5,398.87 1,736.52
营业成本 3,768.77 1,118.77
营业利润 181.57 -162.95
净利润 143.05 -124.24
四、股权转让协议的主要内容：
1、交易双方
李禾，李雪，袁国辉(“转让方”)，为江西宏瑞新材料有限公司的股东。江西宏瑞新材料有限公司注册资本为1110万元，其中李禾的出资额为200万元，占注册资本的18.02%；李雪的出资额为800万元，占注册资本的72.07%；袁国辉的出资额为110万元，占注册资本的9.91%。
广东道氏技术股份有限公司(“受让方”)，一家依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续、并在深圳证券交易所创业板公开上市发行股票的股份有限公司，注册地址为：广东省江门市恩平市圣堂镇三联佛仔坳，法定代表人：荣继华，职务：董事长。
2、股权转让
转让方同意向受让方转让，并且受让方同意购买转让方持有的江西宏瑞新材料有限公司100%的股权(“标的股权”)。
3、转让价款及支付
根据2015年7月31日为基准日的评估报告，双方经充分协商并同意，股权转让的转让价款以人民币计价，总计为人民币 8,200万元 (“转让价款”)。转让价款分期支付。
转让价款按照下述安排由受让方支付给转让方：
（1） 首期40%的转让价款在本协议成立后30个工作日内分别支付至转让
方的指定账户。
（2） 转让方收到首期转让价款之日起10个工作日内向受让方移交标的公
司全部资料原件（包括但不限于财产及资质证明、账簿、历史记录、文件）、公章，并协同受让方完成股权转让登记手续。
（3） 剩余60%的转让价款在完成前述移交以及股权转让登记手续办理完
成后90个工作日内分别支付至转让方的指定账户。
（4） 转让方收到受让方支付的款项应当向受让方开具符合受让方要求的
收款凭证或书面确认。
4、过渡期义务
在过渡期内，转让方应使标的公司按照以往的习惯与惯例依适用法律按正常经营过程运营。若标的公司在正常经营过程中遇到困难，受让方愿意尽力提供必要的帮助协助其完成过渡期经营。
5、登记与交割
双方承诺互相配合，尽一切必要的努力，签署或提供使本交易生效的各项文件，以及尽快向转让方支付转让价款所需要的各项文件。每一方应使对方及时知晓，本交易的登记状况和转让价款支付的状况，包括迅速向对方提供该方从第三方和/或任何政府机构收到的关于本交易、政府登记和支付转让价款的文件的复制件。双方理解并同意，登记的主要步骤和安排如下：
（1） 缴纳税款。受让方与转让方应履行各自的纳税义务，依法向税务机
关缴纳因本协议项下股权转让行为所产生的，按照相关法律、法规规定应当由一方承担的税款。
（2） 登记机关登记。受让方应在按本协议第3.1条转让价款后，尽快向
登记机关提供工商局登记所需的相关交易文件以获得新营业执照。
双方同意，以下事件全部完成为本次股权转让的交割完成：
（1） 双方签署本协议，本协议经标的公司的现任股东会批准；
（2） 作为标的公司现任执行董事及作为标的公司现任监事已经签署了辞
职信，并已经依法终止了其在标的公司的相关职务；
（3） 登记机关完成了所有与股权转让相关的工商变更登记手续，包括但
不限于颁发新的营业执照，并将受让方登记为标的公司持有100%股权的股东； （4） 转让方已将标的公司资料完整的交付至受让方，双方已就前述交付签署书面确认文件；
（5） 股权转让价款根据本协议全部付清。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、收购的目的和效益
（1）本次收购的实施有利于公司优化国内生产基地布局，实现产销统一。
由于江西省是陶瓷产业转移的重要转入地，已经成为了国内建陶行业最大的生产区域之一，众多原材料及陶瓷产品生产企业聚集于省内及周边区域，公司将利用本次收购实现生产地和销售地的统一，降低物流成本，形成稳固的生产与销售根据地。
（2）本次收购的实施将产生销售的协同效应。江西宏瑞新材料有限公司拥有优良设备基础以及稳定客户群体，结合公司已经具有生产和销售的规模优势，实现产品搭配销售，能够在客户资源上产生协同效应。
2、收购的风险
（1）市场竞争风险
国内建筑陶瓷行业在进入2015年后竞争日趋激烈，随着市场上产销失衡和节能减排的压力逐渐增大，陶瓷厂商分化差距进一步加剧，小规模企业生产经营情况趋于严峻。公司在收购完成后，建筑陶瓷行业的波动将对公司造成更多的影响。
（2）经营管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，人员数量将出现较大幅度的增长，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。因此如果公司管理层的管理能力不能很好地适应公司的业务发展和有效引导公司更好地推进项目的实现，将直接影响公司的经营效率，面临一定的管理风险。
六、备查文件
1、第三届董事会2015年第6次会议决议
2、第三届监事会2015年第6次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会2015年第6次会议相关事项的独立意见4、《股权转让协议》
6、《资产评估报告书》
7、中国证监会及深交所要求的其他文件
特此公告
广东道氏技术股份有限公司董事会
2015年9月24日
