证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2022-010
北京九强生物技术股份有限公司
关于收购武汉汇海医药科技发展有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一） 交易基本情况
北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）与武汉汇海医药科技发展有限公司（以下简称“目标公司”或“汇海医药”）及其股东夏志慧、
王英于 2022 年 2月 25 日签署《关于武汉汇海医药科技发展有限公司之投资协议》
（以下简称“投资协议”），约定以人民币 4,000,000 元受让夏志慧、王英合计持有的目标公司 75%股权（对应目标公司注册资本人民币 4,500,000 元），其中，以人民币 3,306,667 元受让夏志慧持有的目标公司 62%股权（对应目标公司注册
资本人民币 3,720,000 元），以人民币 693,333 元受让王英持有的目标公司 13%
股权（对应目标公司注册资本人民币 780,000 元）（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的资金来源为公司自有资金。
（二） 审批情况
本次交易已由董事长审批通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京九强生物技术股份有限公司章程》的规定，本次交易在公司董事会决策权
限范围内，无需提交公司股东大会审议；根据公司董事会于 2020 年 8 月 13 日公
告的《北京九强生物技术股份有限公司关于董事会授予董事长审批权限的公告》，本次交易由董事会授权董事长审批。
（三） 关联交易及重大资产重组情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京九强生物技术股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不构成
部门批准。
二、交易对手方基本情况
除公司及汇海医药外，投资协议签署方还包括自然人夏志慧及王英，该等主体基本情况如下：
（一） 夏志慧
国籍：中国
身份证号码：420106195505******
住所：武汉市武昌区
夏志慧是具有完全民事行为能力的自然人，交易前持有汇海医药 87%的股
权，与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二） 王英
国籍：中国
身份证号码：420102196309******
住所：武汉市汉阳区
王英是具有完全民事行为能力的自然人，交易前持有汇海医药 13%的股权，
与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：武汉汇海医药科技发展有限公司
统一社会信用代码：91420105741413099Y
注册地址：汉阳区鹦鹉大道 46 号长江广场 A 座 1302 室
法定代表人：夏志慧
注册资本：600 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002 年 8 月 20 日
营业期限：2002 年 8 月 20 日至无固定期限
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品互联网销售；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；新材料技术研发；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光电子器件销售；生物基材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件销售；食品添加剂销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，汇海医药不是失信被执行人。
（二）本次交易前，目标公司的股权结构
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币元） 持股比例
夏志慧 5,220,000.00 87.00%
王英 780,000.00 13.00%
合计 6,000,000.00 100.00%
上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。目标公司现有股东均放弃对目标公司股权享有的优先受让权。汇海医药公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）关系说明
汇海医药现有股东与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（四）本次交易后，目标公司的股权结构
股东姓名/名称 认缴注册资本（人民币元） 持股比例
九强生物 4,500,000 75.00%
夏志慧 1,500,000 25.00%
合计 6,000,000 100.00%
（五）目标公司经营情况和主要财务数据
汇海医药最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元
科目 2021年 12月 31日 2022年 1月 31日
资产总额 420,691.25 598,690.98
负债总额 3,418,685.10 3,621,647.24
净资产 -2,997,993.85 -3,022,956.26
营业收入 0.00 0.00
净利润 -281,940.13 -24,962.41
注：以上数据未经审计。
目标公司主要产品新冠抗原检测产品处于临床试验阶段，因此目标公司仍以 研发业务为主，暂无营业收入，最近一个会计年度处于亏损状态。鉴于产品研发 的复杂性和不确定性，目标公司就新冠抗原检测产品成功注册第三类《医疗器械 注册证》存在一定的不确定性。因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等 多种不确定因素的影响，新冠抗原检测产品后续商业化推广能否取得预期效益， 亦存在一定的不确定性。对此公司将密切关注新冠抗原检测产品研发和注册申报 状态及行业发展动态，积极防范和应对上述风险。
（六）其他披露事项
公司不存在为汇海医药提供担保、财务资助或委托理财的情况，汇海医药不 存在占用上市公司资金的情况；汇海医药与公司不存在经营性往来，交易完成后 公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
汇海医药不存在为他人提供担保、财务资助等情况。汇海医药与夏志慧、王 英不存在经营性往来情况，交易完成后公司亦不存在以经营性资金往来的形式变 相为夏志慧、王英提供财务资助情形。
四、拟签署的投资协议主要内容
（一） 交易方案
各方同意，目标公司股东夏志慧（“创始股东”）及王英（与创始股东合称为“转让方”或“现有股东”）向九强生物转让其合计持有的目标公司 75%股权（对应注册资本为人民币 4,500,000 元），其中夏志慧以人民币 3,306,667 元对价转让其持有的目标公司 62%股权（对应注册资本为人民币 3,720,000 元），王英以人民币 693,333 元对价转让其持有的目标公司 13%股权（对应注册资本人民币 780,000元）。
在投资协议下交割先决条件全部得到满足或被九强生物以书面形式豁免之日（“先决条件满足日”）后十五（15）个工作日内，九强生物应当按照投资协议的约定支付本次股权转让款（“交割”，九强生物支付全部本次股权转让款的日期为“交割日”）。
（二） 业绩承诺与补偿
目标公司和现有股东承诺，目标公司将按照如下时间安排进行新冠抗原检测产品的临床试验、申报并取得作为第三类医疗器械的《医疗器械注册证》：
1. 本次交易完成后 80 个工作日内，目标公司完成新冠抗原检测产品的临床
试验，准备完毕相应的临床评价资料；
2. 本次交易完成后 110 个工作日内，目标公司就新冠抗原检测产品向国家
药品监督管理局提交第三类医疗器械的申请资料；
3. 2022 年 11 月 1 日（“截止日”）前，目标公司取得新冠抗原检测产品
作为第三类医疗器械的《医疗器械注册证》。
如目标公司未于截止日达成上述第 3 条所述指标，则创始股东应按照如下约
定向九强生物转让相应的目标公司股权：每逾期十（10）日，创始股东应无偿（为免疑义，若届时法律或相关政府主管部门不允许以无偿的对价进行转让，则届时创始股东应向九强生物返还其收取到的全部价款）向九强生物转让其所持有的目标公司人民币陆万（60,000）元注册资本所对应的目标公司股权（“补偿股权”），直至创始股东在目标公司持股比例不高于 15%。若目标公司在截止日达成上述第3 条所述指标，九强生物应向创始股东支付人民币贰拾万（200,000）元的补偿。（三） 公司治理
1. 股东会
股东会为目标公司最高权力机构，股东会会议由各股东按照出资比例行使表决权。目标公司股东会任何决议事项均须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2. 执行董事
目标公司不设董事会，设一名执行董事，由九强生物委派，对股东会负责。执行董事为目标公司的法定代表人。执行董事每届任期三年。在执行董事任期届满前，九强生物有权随时撤换其委派的执行董事。
3. 监事
目标公司不设监事会，设监事一名，每届任期三年，由九强生物提名并由目标公司股东会选举产生。
4. 管理机构
目标公司设总经理一名，由九强生物提名；设财务负责人一名，由九强生物提名。前述人员由执行董事聘任，负责目标公司的日常经营管理。除总经理、财务负责人外，目标公司的其他高级管理人员还包括执行董事决定设置及聘任的其他人员，上述人员均由总经理推荐，并由执行董事聘任。
（四） 协议生效条件
协议经各方签署后即生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 本次交易的目的
目标公司主要从事体外诊断业务，核心业务是新冠抗原检测产品的研发注册。基于目标公司在新冠抗原检测领域的
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