证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2020-113
北京九强生物技术股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
3、本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文及其他相关文件。
目 录
公司声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一部分 本次交易概述...... 5
一、本次交易方案 ...... 5
二、本次交易的支付方式 ...... 5
三、本次交易的性质 ...... 5
第二部分 本次交易实施情况...... 6
一、本次交易的决策、审批情况 ...... 6
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 8
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 10
第三部分 中介机构关于本次交易实施过程的意见...... 12
一、独立财务顾问结论意见 ...... 12
二、法律顾问结论意见 ...... 12
第四部分 备查文件...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
三、查阅网址 ...... 13
释 义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
公司、上市公司、九强生 指 北京九强生物技术股份有限公司
物
国药投资 指 中国医药投资有限公司
标的公司、迈新生物 指 福州迈新生物技术开发有限公司
报告书、本报告书 指 北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书
本次重组、本次交易 指 上市公司以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公
司 65.55%股权的交易
参股权收购 指 国药投资以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公
司 30%股权（对应标的公司注册资本 1,500万元）的交易
标的资产 指 上市公司拟于本次交易中收购的标的公司 65.55%的股权
GL 指 GL Instrument Investment L.P.
杭州鼎晖 指 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
德福二期 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙）
缘朗投资 指 福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）
广州盈锭 指 广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、
张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资
购买资产协议 指 上市公司与交易对方于 2019 年12 月 6 日签署的《购买资产
协议》
独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
第一部分 本次交易概述
一、本次交易方案
上市公司与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物 95.55%的股权。其中，上市公司受让交易对方合计持有的标的公司 65.55%的股权，国药投资受让交易对方合计持有的标的公司 30%的股权。
本次交易完成后，迈新生物成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的支付方式
本次交易的对价由上市公司以现金方式分两期支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为迈新生物 65.55%股权，标的资产的交易价格确定为
180,262.50 万元。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易对价为现金支付，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司以现金方式支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，不会因本次交易导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司主要股东购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
国药投资为持有上市公司 5%以上股份的股东。本次交易之同时，国药投资
受让交易对方合计持有的标的公司 30%的股权，该等交易及该等交易后上市公司与国药投资形成共同投资关系。根据《上市规则》等相关规定，国药投资构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
第二部分 本次交易实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司的决策程序
本次交易已履行的决策、审批情况如下：
1、2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2020 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司履行的决策程序
2020 年 6 月 10 日，迈新生物召开董事会审议通过本次交易。
（三）交易对方履行的决策程序
1、根据泰康人寿保险股份有限公司（后更名为泰康集团）与泰康资产管理有限责任公司签订的《资产委托管理协议》（2006-03-HT01-0238）《资产委托管理协议补充协议》及泰康保险集团股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司与泰康资产管理有限责任公司签订的《变更<资产委托管理协议>的协议书》，泰康资产管理有限责任公司有权就泰康人寿保险有限责任公司的委托资产进行投资
管理和处分，进行投资决策。2019 年 11 月 29 日，泰康资产管理有限责任公司
召开 2019 年第 31 次股权投委会会议，同意向九强生物及国药投资转让其持有标的公司的全部股权，并签署相关协议。
2、2019 年 12 月 4 日，杭州鼎晖的执行事务合伙人鼎晖股权投资管理（天
津）有限公司作出《杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意将杭州鼎晖持有的标的公司 13.79%的股权转让给九强生物，并
签署《购买资产协议》；同意杭州鼎晖出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权。
3、2019 年 12 月 4 日，广州盈锭的执行事务合伙人广州盈锭股权投资基金
管理有限公司作出《广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意将广州盈锭持有的标的公司 1.96%的股权转让给九强生物，并签署《购买资产协议》；同意广州盈锭出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权。
4、2019 年 12 月 4 日，德福二期的执行事务合伙人广州德福投资咨询合伙
企业（有限合伙）作出《广州德福二期股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意将德福二期持有的标的公司 7.72%的股权转让给九强生物，并签署《购买资产协议》；同意德福二期出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权。
5、2019 年 12 月 4 日，GL 的普通合伙人 GL CAPITAL MANAGEMENT GP II B.C.
4 LTD.作出《GL INSTRUMENT INVESTMENT L.P.普通合伙人决定》，同意将 GL 持
有的标的公司 14.41%的股权转让给九强生物，并签署《购买资产协议》；同意 GL出具与九强生物相关的各项承诺函、声明函及其他法律文件；同意放弃标的公司其他股东拟转让给九强生物的标的公司股权的优先购买权。
6、2019 年 12 月 4 日，缘朗投资的全体合伙人作出《福州缘朗投资合伙企
业（有限合伙）合伙人决议》，同意将缘朗投资持有的标的公司 3.81%的股权转让给九强生物，并签署《购买资产协议》；同意缘朗投
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