证券代码：300406 证券简称：九强生物 上市地点：深圳证券交易所
北京九强生物技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
广州德福二期股权投资基金（有限合伙） 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 3601A 单元
（仅限办公用途）
GLInstrument Investment L.P. Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver,
British Columbia, V6C2X8
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业 萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 609 室
（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司 北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新
中心）1 层
广州盈锭产业投资基金合伙企业 广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房（仅限办公用途）
（有限合伙）
王小亚 福建省福州市闽侯县科技东路 3号福州高新区海西高新技
术产业园创新园 12 号楼
张云 福建省福州市闽侯县科技东路 3号福州高新区海西高新技
术产业园创新园 12 号楼
吴志全 福建省福州市闽侯县科技东路 3号福州高新区海西高新技
术产业园创新园 12 号楼
夏荣强 福建省福州市闽侯县科技东路 3号福州高新区海西高新技
术产业园创新园 12 号楼
福州缘朗投资合伙企业（有限合伙） 福建省福州市闽侯县上街镇科技东路 3 号福州高新技术产
业园一期 12#楼 2 层 202 室
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九强生物拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交九强生物董事会，由九强生物董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权九强生物董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；九强生物董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所提供和披露的文件中财务会计资料真实、完整。
3、本交易报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本交易报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重大资产购买时，除本交易报告书内容以及与本交易报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本交易报告书披露的各项风险因素。投资者若对本交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向九强生物提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在九强生物拥有权益的股份（如有）。
其他交易相关方声明
与本次交易同时进行的其他交易之相关方国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；根据本次交易的进程，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者/九强生物或者投资者造成损失的，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带的法律责任。
国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
中介机构声明
华创证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信中联承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于 2020 年 6 月 12 日披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
本公司对《重组报告书》进行了部分补充修改和完善，并结合深圳证券交易所对本次重大资产重组问询函的要求进行了修订，重要的修订内容如下：
在“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中增加“（九）交易对方补偿不足的风险”补充披露本次交易尚存在的风险。
在“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”中增加“（十一）本次交易中交易对方穿透后的法人、自然人情况”对本次交易的交易对方的情况进行进一步披露。
在“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的相互关系说明”中对交易对方的关联关系进行了补充披露。
在“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要产品的工艺流程”中对标的公司全自动病理染色仪的生产流程进行了补充披露。
在“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要业务经营模式”中增加“8、全自动病理染色仪经营模式”，对标的公司全自动病理染色仪的经营模式及产量、销量、库存等情况进行了补充披露。
在“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”中补充披露了标的公司生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的详细情况，并补充披露了标的公司的商标、专利、非专利技术、等主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对迈新生物生产经营的重要程度等内容。
在“第五节 交易交易的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）评估依据的合理性”之“1、行业情况”中补充披露了病理诊断行业市场规模。
在“第五节 交易交易的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估事项
的意见”之“（二）评估依据的合理性”中增加了“3、迈新生物产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势”对迈新生物的市场占有率情况进行了补充披露。
在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”中对无形资产的具体内容进行了补充披露。
修订部分，已用楷体加粗方式在重组报告书中标注，便于区别、对比。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物95.55%的股权。其中，上市公司拟受让交易对方合计持有的标的公司 65.55%的股权，国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司
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