北京九强生物技术股份有限公司
（北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经发行人第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次（临时）会议、第三届董事会第三十次（临时）会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，且本次非公开发行的认购对象国药投资已就本次非公开发行取得相关国资监管部门的批准。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为国药投资，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，国药集团将持有上市公司 5%以上的股份并成为上市公司第一大股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第三届董事会第三
十次（临时）会议）决议公告日（即 2020 年 2 月 19 日）。本次非公开发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。在上述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商确定为 13.90 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。根据前述发行价格 13.90 元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过 86,330,935 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与发行对象、保荐人（主承销商）协商确定。
5、公司本次非公开发行募集资金不超过 12 亿元（含 12 亿元），扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、自本次发行结束之日起 18 个月内，发行对象不得转让标的股票。本次发行结束
后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次非公开发行前，公司无控股股东和实际控制人，本次非公开发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、公司高度重视对股东的回报，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于未来三年（2019年-2021 年）股东分红回报规划>的议案》。相关情况详见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、公司及持股 5%以上的股东已出具《声明函》，承诺“本公司/本人未向国药投
资作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向国药投资提供
财务资助或者补偿。”
目 录
公司声明......1
重大事项提示 ......2
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、本次非公开发行方案概要 ......16
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......19
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......19
第二节 发行对象基本情况......20
一、基本信息 ......20
二、股权及控制权关系 ......20
三、主营业务情况 ......21
四、最近一年的简要财务数据 ......21
五、最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ......22
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 22
七、本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东与上市公司
之间的重大交易情况......23
八、认购资金来源情况 ......23
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......25
一、合同主体、签订时间 ......25
二、认购标的 ......25
三、发行价格及定价方式 ......25
四、发行及认购数量 ...... 26
五、认购方式 ......26
六、支付方式 ......26
七、违约责任 ......26
八、生效及解除 ......27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......31
一、募集资金使用计划 ......31
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......31
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......33
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析......34
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化 ......34
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......34
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......36
第六节 本次发行相关的风险说明......37
一、市场风险 ......37
二、业务与经营风险 ...... 37
三、财务风险 ......38
四、管理风险 ......38
五、政策风险 ......39
六、发行审批风险 ......40
七、股市风险 ......40
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......41
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ......41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......43
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......44
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ......44
五、全体董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东出具的承诺 ......45
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况......47
一、公司利润分配政策 ......47
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ......50
三、分红政策及三年期股东回报规划（2019 年-2021 年）...... 50
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
发行人、公司、本公司、九 指 北京九强生物技术股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
强生物、上市公司 股票代码：300406
本次非公开发行、本次发行 指 北京 九强生物 技术股份 有限公司 向国药投 资非公开 发行不超过
（含）86,330,935 股 A 股股票的行为
发行方案 指 九强生物本次非公开发行 A 股股票方案
本预案、预案 指 《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》
《股份认购协议》、本协议、 指 上市公司与国药投资于2019年12月9日签署的附生效条件的《股
原协议 份认购协议》
《补充协议》、本补充协议 指 上市公司与国药投资于2020年2月19日签署的附生效条件的《股
份认购协议之补充协议》
国药投资 指 中国医药投资有限公司
国药集团 指 中国医药集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
《公司法》
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