证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2019-067
北京九强生物技术股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董
事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 12 月 3 日以书面
形式发出。本次会议于 2019 年 12 月 9 日以现场方式在北京市海淀区花园东路
15 号旷怡大厦 5 层公司会议室召开。本次会议应出席董事 9 名，实到董事 9名，
由公司董事长主持，公司董事刘希、庄献民、孙小林、罗爱平、曾志强、付磊 、丁健、胡春生出席了会议，其中丁健以通讯形式出席。
本次会议的通知、召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定。本次会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，主要内容如下：
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国医药投资有限公司（以下简称“发行对象”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的规定、监管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许的范围内协商一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的募集资金总金额不超过 12 亿元。本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过（含）100,357,588股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益分派、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*(1+N)
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与发行对象、保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
自本次非公开发行结束之日起 36个月内，发行对象不得转让标的股票。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，则公司将在履行必要的决策程序后，对本次非公开发行特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司于本次发行之前的滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金不超过 12 亿元（含 12 亿元），扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了明确的同意意见。
公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号-创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，公司董事会就本次非公开发行编制了《北京九强生物技术股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》。具体
内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票前，发行对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象将持有公司 5%以上的股份，成为公司的关联方，发行对象参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行 A股股票募集资金可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会就本次非公开发行编制了《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行股票方案的具体情况，公司董事会编制了《北京九强生物技术股份有限公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与中国医药投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、相关填补措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了明确的同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、
