证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2019-013
辽宁科隆精细化工股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年4月24日召开第四届董事会第二次会议。
1、发出会议通知的时间和方式：2019年4月19日以书面、邮件方式通知各位董事；
2、会议召开时间：2019年4月24日上午；
3、会议召开地点：公司二楼会议室；
4、会议召开方式：现场会议方式召开；
5、会议出席情况：本次会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员列席会议。
6、会议主持人：董事长姜艳女士；
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下决议：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》（议案1）
该项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》（议案2）
详情内容请参阅公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。详细内容请参见巨潮资讯网。
该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2018年度报告及摘要》（议案3）
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《2018年年度报告披露提示性公告》。
公司监事会发表了关于《2018年度报告及摘要》的审核意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》（议案4）
公司监事会对此项议案发表了审核意见。
《2018年度财务决算报告》的具体内容及监事会审核的情况请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2018年度利润分配的预案》（议案5）
2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本，拟以现有总股本152,003,528股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后，公司总股本将增加至228,005,292股。
公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》（议案6）
《2018年度内部控制自我评价报告》详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表
了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
该项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》（议案7）
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
《关于计提商誉减值准备的公告》详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。
该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》（议案8）
公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。
独立董事对此项议案发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》（议案9）
该项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2018年度关联交易及2019年度关联交易计划的议案》（议案10）
关联董事姜艳、蒲云军作为一致行动人，回避表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立意见。《2018年度关联交易及2019年度关联交易计划的公告》详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（议案11）
公司为全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度总不超过人民币11,000万元（含11,000万元），担保期限不超过1年（含1年），上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及子公司的经营发展，且被担保人具有良好的偿债能力，全资子公司从事行业未来前景良好，提供担保合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司独立董事对该事项发表的独立意见,《关于为全资子公司提供担保的公告》详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于四川恒泽建材有限公司业绩承诺实现情况的专项说明议案》（议案12）；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第4-00047号），四川恒泽2018年实现净利润1,348.04万元，未实现本次收购中2018年度实际净利润不低于4,300.00万元的目标，2016年-2018年累计实现的净利润为6,564.23万元，应收账款回收不达标的金额为4,353.85万元。根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进行补偿。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司收购四川恒泽建材有限公司股权2018年度业绩承诺未实现情况的说明的公告》。
该项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴
鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2018年度应补偿股份的议案》（议案13）
由于四川恒泽建材有限公司2018年度业绩承诺未实现，其原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司以持有的本公司股份进行业绩补偿，经测算，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司应补偿股份数量分别为2,952,606股、738,151股，共计3,690,757股，公司拟以1元的总价格予以回购并进行注销。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份数将相应进行相应调整。
具体制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购、注销等相关事宜的议案》（议案14）
为保证补偿方案顺利实施，特提请股东大会作出如下授权：
1、在公司股东大会审议通过《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2018年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。委托时间自审议通过之日起至委托事项办理完成之日止。
2、在公司股东大会审议未通过《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2018年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份股份回购、注销相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。委托时间自审议通过之日起至委托事项办理完成之日止。
该项议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》（议案15）
2018年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本，拟以现有总
股本152,003,528股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后，公司总股
本将增加至228,005,292股。
根据上述事宜，公司董事会拟对公司营业执照及《公司章程》相应条款进行
修改并申请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜，以工商变更为
准。
现董事会对《公司章程》作进一步修订（详见附件），修订条款如下：
序号 章程 修订后的《章程》
1 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
15,200.3528万元 22,800.5292万元
第十九条 公司首次公开发行完成后第十九条 公司首次公开发行完成后
的股份总数为6,800万股，均为普通的股份总数为6,800万股，均为普通
股。公司非公开发行完成后的股份总股。公司非公开发行完成后的股份总数
数为7,815.358万股，均为普通股。为7,815.358万股，均为普通股。股份
2 公司权益分派以送红股及资本公积金回购注销完成后，公司总股本变更为
转增股本后公
