证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2019-009
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股票
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“科隆股份”）控股股东、实际控制人姜艳女士于2019年4月15日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司10,615,700股人民币普通股（合计占公司总股本的6.984%）协议转让给辽阳市国有资产经营（集团）有限公司。姜艳女士与辽阳市国有资产经营（集团）有限公司之间，不存在关联关系或一致行动关系。
2、本次权益变动前，姜艳女士持有公司股份75,640,945股，占公司总股本49.763%，为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，姜艳女士持有公司股份65,025,245股，占公司总股本的42.779%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，辽阳市国有资产经营（集团）有限公司未持有公司股份；本次权益变动后，辽阳市国有资产经营（集团）有限公司持有公司股份10,615,700股，占公司总股本的6.984%，成为公司持股5%以上股东。
4、本次股份转让尚需向深圳证券交易所申请合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2019年4月15日接到控股股东姜艳女士通知，姜艳女士与辽阳市国有资产经营（集团）有限公司于2019年4月15日签署了《股份转让协议》，姜艳女士
通过协议转让方式向辽阳市国有资产经营（集团）有限公司转让其所持有的公司10,615,700股人民币普通股（占公司总股本的6.984%），转让价格为9.42元/股，转让总价为人民币99,999,894元人民币。
本次股份转让完成后，姜艳女士持有公司股份65,025,245股，占公司总股本的42.779%，仍为公司控股股东及实际控制人；辽阳市国有资产经营（集团）有限公司持有公司股份10,615,700股，占公司总股本的的6.984%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
姓名：姜艳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：21100419610904****
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和七路36号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、受让方基本情况
名称：辽阳市国有资产经营（集团）有限公司
法人代表：王庆童
注册资本：302928万元人民币
统一信用代码：912110007387872258
注册地址：辽宁省辽阳市白塔区南郊街南、三里街北、后地路西WD-1幢90-16号
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：国有资产经营；企业管理和服务；经济与商务咨询服务；城乡一体化建设投资；土地整理开发；房地产租赁；物业管理；绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：辽阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有辽阳市国有资产经营（集团）有限公司99.03%股权，国开发展基金有限公司持有辽阳市国有资产经营（集团）有限公司0.97%股权。两方合计持有辽阳市国有资产经营（集团）有限公司100%股权。
本次协议转让的转让方为姜艳女士，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让完成后，姜艳女士仍为公司控股股东及实际控制人。
本次协议转让的受让方为辽阳市国有资产经营（集团）有限公司，受让方与转让方、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在关联关系及一致行动关系。
三、交易双方持股情况
本次交易前后，姜艳女士与辽阳市国有资产经营（集团）有限公司持有上市公司股份变动情况如下：
股东名称 本次交易前持有股份 本次交易后持有的股份
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
姜艳 75,640,945 49.763% 65,025,245 42.779%
辽阳市国有资产经营（集团） 0 0% 10,615,700 6.984%
有限公司
四、股份协议转让的主要内容
姜艳女士与辽阳市国有资产经营（集团）有限公司于2019年4月15日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：姜艳
乙方（受让方）：辽阳市国有资产经营（集团）有限公司
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的科隆股份股票10,615,700股，占上市公司总股份数6.984%的股份。
3、股份转让款
3.1股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让的交易价格按照如下方式进行交易：
转让价格为协议签署日的前一交易日科隆股份二级市场收盘价为定价基准，以前20个交易日均价为受让价格，即9.42元/股。
3.2股份转让款的支付
3.2.1乙方分两笔向甲方支付股份转让款。
3.2.2乙方应在本协议生效日起10个工作日内将第一笔股份转让款20,000,000元（大写：贰仟万元整）支付到甲方收款账户。
3.2.3乙方应在标的股份过户登记完成之日后5个工作日之内将第二笔股份转让款79,999,894元（大写：柒仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰玖拾肆元整）支付到甲方指定的银行账户。
3.2.4甲方在收到乙方支付的每期股份转让款之后，应向乙方出具合法有效的收款凭证。
3.3股份转让失败后的安排
3.3.1如本次股份过户因乙方原因不能最终完成或本协议解除，则为本次股份转让失败，本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日（不含7.5.1条）；b）任何一方重大违约（定义见9.2条）导致本次股份转让失败的，经守约方向违约方发出确认股份转让失败的书面通知之日，但若违约方构成重大违约后5个工作日内守约方仍未发出上述确认股份转让失败的书面通知，则为该5个工作日期限届满之日；c）本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；d）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
3.3.2若本次股份转让失败因非甲方或乙方原因造成，甲方承诺在本次股份转让失败之日起7个工作日内将乙方已经实际支付的股份转让款返还给乙方。
3.3.3若本次股份转让失败因甲方重大违约所致，乙方有权收取违约金，违约金金额为乙方已付股份转让款的5%，甲方应于本次股份转让失败之日起7个工作日内将乙方已经实际支付的股份转让款以及甲方应付的违约金支付给乙方，否则甲方应根据应付未付金额、按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部支付应返还股份转让款及应付违约金。
3.4本次转让的账户信息
乙方通过中天证券股份有限公司设立的单一资产管理计划办理本次标的证券协议转让，本次协议转让的账户信息均为单一资产管理计划证券账户及托管账户，账户具体信息以实际开立为准，乙方需于账户开立完成之日起3个工作日内将账户信息告知甲方。
4、股份过户
4.1甲乙双方同意，在本协议书正式签署前甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件；于本协议生效起15个工作日内，共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起5个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。
4.2甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
5、协议生效、变更、解除和终止
5.1本协议书自甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
5.2本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
5.2.1本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准并批准确定设立资产管理计划方式进行本次股份转让；
5.2.2乙方股东批准本次向受让方协议转让标的股份。
5.3非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
5.4出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
5.4.1因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
5.4.2一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
5.4.3因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；
5.4.4出现本协议约定的其他解除情形（如有）。
5.5出现下列情形之一的，本协议终止：
5.5.1本协议项下义务已经按约定履行完毕；
5.5.2本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
五、姜艳女士所做相关承诺及履行情况
1、控股股东姜艳女士在本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作有关持股承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
（2）除上述承诺外，姜艳女士作为发行人的董事承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
（3）此外，公司控股股东、实际控制人姜艳承诺：拟长期持有公司股票；在所持发行人股份锁定期满后12个月内，本人减持股份数最多不超过公司总股本的5%；锁定期满后第13个月至第24个月内，减持股份数最多不超过公司总股本的10%；相应减持价格均不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；作为持股5%以上的股东减持时应提前三个交易日公告。
2、非公开发行股份控股股东所作自愿锁定股份的承诺
2018年7月9日，控股股东姜艳女士通过司法裁定获得蒲泽一先生通过非公开发行股份获得的公司9,401,785股的股票，该部分股票为限售流通股，控股股东姜艳女士自愿履行蒲泽一先生在认购该部分股份时所做的锁定股份的承诺，具体承诺如下：
（1）基金/本人在本次交易中认购的辽宁科隆精细化工股份有限公司之股份自上市之日起36个月内不转让或解禁
