证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2023-091
博济医药科技股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同
之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2023 年 2 月 14 日与
认购对象王廷春先生签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“原股份认购合同”），上述事项已经第四届董事会第二十四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。
按照相关法律、法规的规定，公司需调减 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票的募集资金总额并调整了发行方案。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，公司于 2023 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与王廷春先生签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
特别风险提示：
1、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司本次发行拟向特定对象王廷春先生发行股票 11,742,897 股，募集资金总额为 8,267.00 万元。王廷春先生以现金认购本次发行的全部股票，公司已与王廷春先生签订了附条件生效的股份认购合同及补充协议。本次发行对象王廷春先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理。因此，公司与王廷春先生构成关联关系，王廷春先生以现金认购本次发行之股票，构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易经第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次事项尚需经深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额为 370,045,373 股，公司控股股东、
实际控制人王廷春先生直接及间接合计持有公司 116,246,469 股股份，占公司总股本的 31.41%，王廷春先生及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米十三号合计持有公司 137,363,089 股股份，占公司总股本的 37.12%，若按照发行股票数量测算，本次发行完成后，王廷春先生直接及间接合计持股比例将增加至 33.52%，王廷春先生及其一致行动人合计控制的股份比例将增加至 39.05%，王廷春先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成与公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
王廷春先生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医药大学医学学士，暨南大学医学院硕士、博士，曾在天津中医药大学从事博士后研究工作。王廷春先
生具有丰富的临床医疗工作经验，1987 年 9 月至 2000 年 2 月，就职于河南省新
乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000 年开始从事新药
研发工作，2000 年 3 月至 2002 年 9 月，就职于广州鑫辰医药科技开发有限公司，
历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。2002 年 9月，创办本公司，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷春先生是广东省优秀企业家，广州市创新创业服务领军人才，广州市天河区创新领军人才。主持了多项国家、省、市级重大科技专项，并取得多项专利和技术创新成果，新药研发领域资深专家。现任世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会常务理事，中国医药质量管理协会 CRO 分会会长，中国合同研究组织联合体（CROU）理事长，中华全国工商业联合会医药业商会理事，广东省生物医药创新技术协会副会长兼秘书长，广州市新发传染病疫苗研发技术创新促进会会长，广州市、中山市等市科技项目评审专家。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股票的数量为 11,742,897 股，最
终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 7.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
五、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的主要内容
公司已与王廷春先生签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：
“第一条
将原股份认购合同正文‘第 1 条 认购方式、认购数量及金额条款’中认购数
量及认购金额的表述调整为：
‘1.2 认购数量
乙方认购甲方本次发行股票的发行数量为 11,742,897 股，未超过本次发行前公司总股本的 30％，最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整，在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
1.3 认购金额
乙方本次认购总金额为人民币 8,267.00 万元。’
第二条 本协议是原股份认购合同的补充协议，本协议与原股份认购合同约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原股份认购合同为准。”
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是落实公司经营发展需要的重要举措，本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，能够为公司业务规模的持续增长提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展
和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力；同时，有利于加强公司在人才、服务、技术等方面的核心竞争力，促进公司各项业务发展，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至本公告披露日，王廷春先生除从公司领取薪酬外，与公司之间不存在其他关联交易情况。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规的规定，我们对公司与王廷春先生签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》及本次发行涉及关联交易事项进行核查，认为公司与王廷春先生签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》的条款及签署程序符合相关法律、法规的规定，本次关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》相关议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规的规定，公司就本次调减募集资金总额并调整发行方案的事项与王廷春先生签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购合同之补充协议》的事项。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规的规定，本次的发行对象王廷春先生与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据本次对募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司向特定对象发行股票涉及关联交易的事项。
九、监事会意见
监事会经审议认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象发行股票相关议案。
十一、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《博济医药科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》；
3、《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
5、公司与王廷春先生签订的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 18 日
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