北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权
法 律 意 见 书
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BEIJINGKANGDA LAW FIRM
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北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权
法 律 意 见 书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2019 年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药注销部分股票期权事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
释 义
序号 简称 指 全称（含义）
1 博济医药、公司 指 博济医药科技股份有限公司
2 《股票期权激励计划(草案)》 指 《博济医药科技股份有限公司2019年股
票期权激励计划（草案）》
3 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
6 《业务办理指南第5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—
—股权激励》
7 《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
8 本次激励计划、本激励计划 指 博济医药实施的《2019年股票期权激励计
划（草案）》
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
11 本所律师 指 本所经办律师董永、廖燕洁
12 元 指 人民币的货币单位“元”
一、关于股票期权激励计划相关的批准和授权
（一）2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2019年1月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2019年2月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，同意公司实行本次激励计划。
（四）2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定本次激励计划授予股票期权的总数由300万份调整为299.5万份，行权价格为11.60元/股。其中首次授予的股票期权由270万份调整为269.5万份，首次授予的激励对象人数由49人调整为48人，预留股票期权数量不变，仍为30万份。公司独立董事一致同意上述调整，且同意按照调整后的激励对象、数量授予股票期权。
（五）2019年4月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，公司对本次激励计划的调整和首次授予符合相关法律法规以及本次激励计划的要求。
（六）2019年6月11日，博济医药召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。公司独立董事一致同意上述调整，且同意按照调整后的激励对象、数量授予股票期权。
（七）2019年6月11日，博济医药召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权数量和首次授予的股票期权行权价格进行调整。公司监事会认为本次调整符合公司《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
（八）2019年12月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。
（九）2019年12月10日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2019年12月10日为预留权益授予日，向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。
（十）2020年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》董事会认为公司2019年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就。董事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计225,095份。
（十一）2020年4月22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》，认为公司2019年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就。监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计225,095份。
（十二）2020年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权的议案》。董事会认为鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权13,650份，公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数将由2,687,750份调整为2,674,100份。同时，又因为公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2,674,100份调整为3,476,330份。其中，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2,284,100份调整为2,969,330份，行权价格由8.91元/股调整为6.85元/股；预留部分股票期权数量由390,000 份调整为507,000份，行权价格由13.67元/股调整为10.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司以上股票期权的注销和调整。
（十三）2020年8月26日，公司召开第四届监事第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权的议案》。监事会认为鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权13,650份，公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数将由2,687,750份调整为2,674,100份。同时，又因为公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2,674,100份调整为3,476,330份。其中，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2,284,100份调整为2,969,330份，行权价格由8.91元/股调整为6.85元/股；预留部分股票期权数量由390,000份调整为507,000份，行权价格由13.67元/股调整为10.51元/股。
（十四）2021年1月7日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的1
名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为152,100份。公司独立董事一致同意本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权条件已满足。
（十五
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