证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2021-080
博济医药科技股份有限公司
关于公司日常经营重大合同变更合同主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2020 年 10 月 10 日签订的日常经营重大合同的交易对手方由广东惟
楚医疗科技有限公司变更为广东惟楚医疗科技有限公司与深圳尚科纳米药业有限公司。
2、本次变更合同主体的事项无需公司董事会及股东大会审议批准。
3、重大合同的风险及不确定性：
（1）合同的总金额为人民币 12,380 万元，执行分期付款方式。合同标的“注
射用盐酸伊立替康（纳米）胶束”为化药 2.2 类新药，为改良型新药，存在一定的研发难度，临床试验分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期完成，有可能存在临床试验结果不符合预期导致合同提前终止的风险；
（2）由于新药研发过程的复杂性和长周期性，项目研究进度将受到多方面因素影响，进而影响该项目的收入状况；
（3）由于合同周期较长，存在受法规政策变化等不可抗力影响造成的合同执行风险；
（4）合同已对各方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，但由于交易对方目前的资产规模与重大合同所涉金额差距较大，且未提供履约担保措施，因此，存在一定的履约风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、重大合同的概况
2020 年 10 月 10 日，博济医药科技股份有限公司（原名：广州博济医药生
物技术股份有限公司，以下简称“公司”、“乙方”）与广东惟楚医疗科技有限公司（以下简称“惟楚医疗”、“甲方”）签订了《技术开发（委托）合同》（以下简称“既有合同”），合同总金额为人民币 12,380 万元，甲方委托乙方进行“注射用盐酸伊立替康（纳米）胶束”项目的临床研究试验。具体内容详见公司于 2020年 10 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于公司签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-090）。
近日，公司与惟楚医疗、深圳尚科纳米药业有限公司（以下简称“深圳尚科”、“丙方”）签订了《<技术开发（委托）合同>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。确定由惟楚医疗、深圳尚科作为共同委托方，委托公司继续进行“既有合同”的相关临床试验，并明确由深圳尚科继续履行惟楚医疗在“既有合同”中尚未履行完毕的所有责任及义务。
上述补充协议的签订为原日常经营重大合同的补充约定，无需公司董事会及股东大会审议批准。
二、交易对手方的情况
1、原交易对方基本情况：
企业名称：广东惟楚医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91441203MA52NBJ71J
法定代表人：涂光辉
注册资本：7,800 万元人民币
成立时间：2018 年 12 月 19 日
注册地址：肇庆市鼎湖区桂城新城北八区肇庆新区投资发展有限公司厂房（B 幢）146 室
经营范围：医疗器械生产及技术开发；医学研究和试验发展；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；生物医疗技术研究；非许可类医疗器械经营；医疗设备维修；生物技术推广服务；机器人系统技术服务；健康科学项目研究成果技术推广；商品信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；生活清洗、消毒服务；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；空气净化器制造；洁净净化工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；室内装饰、装修工程；室内装饰设计服务；建筑物排水系统安装服务；室内环境检测；环保设备批发；环保技术推广、技术开发、技术咨询、交流、技术转让服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物技术转让、技术咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
惟楚医疗与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、新增交易对方基本情况：
（1）基本信息
企业名称：深圳尚科纳米药业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GJFKK6K
法定代表人：涂光辉
注册资本：3,000 万元人民币
成立时间：2020 年 12 月 22 日
注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区海红道 1 号综合信兴一期三层
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经营范围：一般经营项目是：纳米技术研发；药品研发；生物技术开发；信息技术咨询；科技信息咨询；生物技术咨询；生物技术转让；商标代理；第一、二类医疗器械销售；国内贸易；医疗设备租赁；机械设备租赁；自有房屋租赁；办公设备租赁；自有场地租赁（不含仓储）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、
危险化学品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械） ；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；数字医学影像软件的技术开发与技术服务；化学产品销售（不含危险化学品）；经营进出口有业务；医学研究（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；药品的销售；药品制造；药品批发；药品生产；化学产品制造（不含危险化学品）；专利代理。
深圳尚科与惟楚医疗的法定代表人、执行董事均为涂光辉，涂光辉及其一致行动人通过惟楚（广州）医疗投资合伙企业（特殊普通合伙）间接持有深圳尚科96.00%的股权，涂光辉直接持有惟楚医疗 32.05%的股权，深圳尚科与惟楚医疗双方存在关联关系。
深圳尚科与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次补充协议的签订不构成关联交易。
（2）最近三个会计年度与上市公司发生的交易情况
除本次交易外，深圳尚科最近三个会计年度未与上市公司发生过其他业务合作。
（3）履约能力分析
深圳尚科系依法存续并持续经营的独立法人主体，但深圳尚科目前的资产规模与重大合同所涉金额差距较大，且未提供履约担保措施，因此，存在一定的履约风险。
三、变更交易对手方的原因
2021 年 5 月 28 日，惟楚医疗与深圳尚科、国家纳米科学中心签订了《技术
转让合同之补充协议》，惟楚医疗将《技术转让合同》中的全部权利义务和全部合同内容转让给深圳尚科，由深圳尚科受让惟楚医疗未履行完毕的义务及其享有的权利。
为了确保“既有合同”顺利推进，惟楚医疗、公司、深圳尚科三方经友好协
商，确定由惟楚医疗、深圳尚科作为共同委托方，委托公司继续进行“既有合同”的相关临床试验，并明确由深圳尚科继续履行惟楚医疗在“既有合同”中尚未履行完毕的所有责任及义务。
四、补充协议的主要内容
本次签订的《<技术开发（委托）合同>之补充协议》主要内容如下：
1、补充协议主体
甲方：广东惟楚医疗科技有限公司
乙方：博济医药科技股份有限公司
丙方：深圳尚科纳米药业有限公司
2、补充协议的主要条款
（1）乙方同意甲方将“既有合同”中甲方的全部权利与未履行完毕的义务概括转让给丙方，由丙方享有“既有合同”中甲方的全部权利并承担尚未履行完毕的全部义务。
（2）丙方仍应按照既有合同约定的义务向乙方完全履行。
（3）自本协议生效之日起，甲方在“既有合同”中的权利义务即时终止，丙方所受让的“既有合同”中的权利和义务即时产生，具体权利实现方式、义务履行方式、违约责任、争议解决等内容以“既有合同”为准。
（4）本协议生效后，甲方、乙方两方已按“既有合同”约定履行完毕的权利义务继续有效，即甲方已向乙方支付的临床研究经费，乙方无需退还。丙方对已履行部分及丙方后续履行的“既有合同”内容部分向乙方承担责任，即丙方继续按既有合同约定履行甲方尚未履行的义务，向乙方支付技术服务费。
（5）为了保证丙方按照约定履行义务，甲方自愿对丙方基于本协议及“既有合同”对乙方所负的一切债务向乙方提供连带责任保证。若丙方未按照原合同约定支付临床研究经费，乙方有权向丙方、甲方任何一方主张权利。
（6）甲、丙双方必须做好资料、手续等的交接工作，因合同主体变更所产生的一切费用由甲方承担。
（7）甲方与丙方基于“既有合同”转让过程中产生的债权债务，或者双方之间其他债权债务纠纷，由甲、丙双方另行协商解决，与乙方无关。
（8）除补充协议约定情形外，“既有合同”其他内容不变。
五、本次变更对上市公司的影响
本次补充协议的签订不会产生新增订单金额，仅为原合同主体变更，不会对公司业绩及经营状况产生实质影响；不会影响原合同相关研究工作的正常推进；变更后原合同的履行不会对公司的业务独立性产生重大影响。项目目前正在申请伦理批件，公司仍将根据原合同约定继续推进相关研究工作。
六、重大合同履行的风险分析
1、合同的总金额为人民币 12,380 万元，执行分期付款方式。本次合同标的
“注射用盐酸伊立替康（纳米）胶束”为化药 2.2 类新药，为改良型新药，存在一定的研发难度，临床试验分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期完成，有可能存在临床试验结果不符合预期导致合同提前终止的风险。
2、由于新药研发过程的复杂性和长周期性，项目研究进度将受到多方面因素影响，进而影响该项目的收入状况。
3、由于合同周期较长，存在受法规政策变化等不可抗力影响造成的合同执行风险。
4、合同已对各方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，但由于交易对方目前的资产规模与重大合同所涉金额差距较大，且未提供履约担保措施，因此，存在一定的履约风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、补充协议的审议程序
本次补充协议的签订为公司日常经营事项，不涉及关联交易，公司主要业务
不存在因履行合同而对当事人形成依赖的情况。公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。
八、其他相关说明
1、公司将根据重大合同后续进展情况及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。
2、备查文件：《<技术开发（委托）合同>之补充协议》。
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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