300404 深市 博济医药

证券简称：博济医药                    证券代码：300404
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  广州博济医药生物技术股份有限公司

      2020 年股票期权激励计划

            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 10 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序...... 6
五、本次股票期权的授予情况...... 7
六、本次股票期权授予条件成就说明...... 8七、本次股票期权激励计划对相关财务状况和经营成果影响的说
明 ...... 9
八、独立财务顾问的核查意见...... 9

  一、 释义
博济医药、本公司、公司、上市公司  指  广州博济医药生物技术股份有限公司

激励计划、股票期权激励计划        指  公司 2020 年股票期权激励计划（草案）

股票期权                          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                                      购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员、
                                      骨干员工

授予日                            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
                                      易日

有效期                            指  从股票期权授予登记之日起到股票期权失效为止的时间
                                      段

                                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                              指  期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
                                      励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                          指  本激励计划所确定的激励对象购买博济医药股票的价格

行权条件                          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
                                      足的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  深圳证券交易所

元                                指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博济医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对博济医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博济医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

    博济医药本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2020年9月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、2020年9月30日至2020年10月11日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2020年10月15日，公司2020年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 10 月 15日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议审议通过了《关于向 2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

五、本次股票期权的授予情况

  1、授予日： 2020 年 10 月 15日。

  2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。

  3、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股 13.41 元。

  4、授予的激励对象及数量：授予股票期权的激励对象共 74名，授予的股票期权数量为 250 万份。具体分配如下：

  姓名          职务        获授的股票期权  占授予股票期权  占目前总股本
                                数量(万份)      总数的比例        的比例

 公司中层管理人员、骨干员工        250            100%          1.10%

          （74人）

        合计（74人）              250            100%          1.10%

  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 20%。

  5、行权安排：

  （1）本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。

  （2）股票期权等待期分别自授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月，激
励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  本计划授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                        行权时间                      行权比例

 第一个行权期    自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记      30%

                日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期    自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记      30%

                日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第四个行权期    自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记      40%

                日起48个月内的最后一个交易日当日止

  6、行权条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。


  授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权期                              业绩考核目标

  第一个行权期    以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年净利润增长率
                  不低于150%；

  第二个行权期    以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年净利润增长率
                  不低于250%；

  第四个行权期    以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年净利润增长率
                  不低于350%。

  注 1、上述 2020 年、2021 年、2022 年业绩考核目标的净利润指剔除当年度全部激励计划股份支付费
用影响的归属于上市公司股东的净利润。

  注 2、以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  （2）个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与