证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2020-083
广州博济医药生物技术股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划数量及行权价格并注销
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2019 年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2019年1月29日至2019年2月11日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019年2月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，并对《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019年4月10日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于公司首次授予对象中原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计0.5万份。因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数由49人调整为48人，首次授予股票期权数量由270万份调整为269.5万份，预留股票期权数量不变，仍为30万份。并确定股票期权首次授予日为2019年4月10日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年4月17日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向48名激励对象授予269.5万份股票期权。具体详见公司于2019年4月18日在巨潮资讯网上发布的《关于首次股票期权授予完成的公告》（公告编号：2019-021）。
6、2019年6月11日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
7、2019年12月10日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司董事会同意确定2019年12月10日为预留权益授予日，向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核查。
8、2019年12月13日至2019年12月23日，公司对本次预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2020年1月6日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向1名激励对象授予39万份股票期权。具体详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网上发布的《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-001）。
10、2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的41名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为980,655份；鉴于公司部分期权激励对象离职、个人绩效考核未达到“A”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权225,095份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见书。
11、2020年4月29日，公司完成了自主行权相关登记申报工作，涉及的41名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为980,655份。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网上发布的《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2020-043）。
12、2020年5月7日，公司完成了部分股票期权的注销工作，合计注销股票期权225,095份。具体详见公司于2020年5月8日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-045）。
13、2020年8月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权13,650份，公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数将由2,687,750份调整为2,674,100份。同时，又因为公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2,674,100份调整为3,476,330份。其中，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2,284,100份调整为2,969,330份，行权价
格由8.91 元/股调整为 6.85元/股；预留部分股票期权数量由390,000 份调整为507,000份，行权价格由13.67元/股调整为10.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次激励计划调整股票期权数量及行权价格并注销部分股票期权事项
（一）本次注销事项
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，公司拟注销其已授予但未行权的股票期权13,650份。
因此，公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数将由2,687,750份变为2,674,100份。
（二）本次调整事项
鉴于公司于2020年6月12日完成了2019年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司2019年股票期权激励计划数量及行权价格调整如下：
1、股票期权数量的调整
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》“第九章”之“一、股票期权数量的调整方法”的规定：“在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。”
因此，本次股票期权数量调整为：Q =2,674,100*（1+0.3）=3,476,330份
2、行权价格的调整
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》“第九章”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
。。。 。。。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此，本次股票期权行权价格调整的公式为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
首次已授予但尚未行权的股票期权调整后的行权价格为：P=（8.91-0.01）÷（1+0.3）=6.85元/股。
预留部分已授予的股票期权调整后的行权价格为：P=（13.67-0.01）÷（1+0.3）=10.51元/股。
按上述调整方法，公司 2019 年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由 2,674,100 份调整为 3,476,330 份。其中，首次已授予但尚未行权的股票期
权数量由 2,284,100 份调整为 2,969,330 份，行权价格由 8.91 元/股调整为 6.85 元
/股；预留部分股票期权数量由 390,000 份调整为 507,000 份，行权价格由 13.67
元/股调整为 10.51 元/股。
三、本次调整及注销部分股票期权对公司的影响
公司本次调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对股票期权数量及行权价格的调整并注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划调整及注销的相关规定，且本次调整及注销已取得股东大会授权、履行了必要的程序，本次调整及注销程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意对股票期权数量和行权价格进行调整并注销部分股票期权。
五、监事会意见
经审议，监事会一致认为：公司本次对股票期权数量及行权价格的调整并注销部分股票期权事项符合公司《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。监事会同意对股票期权数量和行权价格进行调整并注销部分股票期权。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市康达（广州）律师事务所为公司本次股票期权调整及注销相关事项发表了法律意见，认为：博济医药本次调整股票期权数量和行权价格及注销离职的激励对象股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需履行相应信息披
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