证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2020-037
广州博济医药生物技术股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月
22 日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司2019年股票激励计划概述及已履行的相关程序
（一）2019年1月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
（二）2019年1月29日至2019年2月11日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2019年2月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，并对《关于2019年股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
（四）2019年4月10日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于公司首次授予对象中原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计0.5万份。因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数由49人调整为48人，首次授予股票期权数量由270万份调整为269.5万份，预留股票期权数量不变，仍为30万份。并确定股票期权首次授予日为2019年4月10日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2019年4月17日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向48名激励对象授予269.5万份股票期权。具体详见公司于2019年4月18日在巨潮资讯网上发布的《关于首次股票期权授予完成的公告》（公告编号：2019-021）。
（六）2019年6月11日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
（七）2019年12月10日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司董事会同意确定2019年12月10日为预留权益授予日，向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核查。
（八）2019年12月13日至2019年12月23日，公司对本次预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（九）2020年1月6日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向1名激
励对象授予39万份股票期权。具体详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网上发布的《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-001）。
（十）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的41名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为980,655份；鉴于公司部分期权激励对象离职、个人绩效考核未达到“A”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权225,095份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》等有关规定，公司 7 名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，公司注销其已授予但未行权的股票期权 221,000 份；公司部分首次授予激励对象 2019 年年度个人绩效考核考核未达到“A”，其第一个行权期的行权额度未能全部行权，公司注销其未能行权的股票期权 4,095 份。
本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 225,095 份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，公司监事会一致认为：根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司7名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权221,000份；公司部分首次授予激励对象2019年年度个人绩效考核未达到
“A”，其第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其未能行权的股票期权4,095份。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计225,095份。本次注销完成后，公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
五、独立董事意见
鉴于公司部分期权激励对象离职、个人绩效考核未达到“A”，公司董事会决定注销离职对象已授予但尚未行权的股票期权221,000份及2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未能行权的股票期权4,095份，共计225,095份。我们对上述需注销的激励对象名单和事项进行了核查，认为：本次公司注销部分股票期权事项符合《2019年股票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励办理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。
六、律师法律意见
北京市康达（广州）律师事务所就公司本次注销部分股票期权等事项出具了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，认为：公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权的相关事项，已获得相应的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。本次股权激励计划相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的注销登记手续等事项。
九、备查文件
1、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》
特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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