证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-067
南京宝色股份公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次授予日：2024年12月30日
首次授予数量：321.20万股
首次授予激励对象人数：100人
首次授予价格：6.38元/股
股权激励方式：第一类限制性股票
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年12月30日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定本次激励计划的首次授予日为2024年12月30日，向符合条件的100名首次授予激励对象授予限制性股票321.20万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2024年12月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》等股权激励相关议案，相关内容如下：
（一）激励工具：第一类限制性股票
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予价格：
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.38元。
本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（四）激励对象范围及授予情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予限制性股票 授予数量占限制 授予数量占目前
数量（万股） 性股票总量比例 总股本的比例
薛 凯 党委书记、董事长 10.00 2.73% 0.04%
刘鸿彦 党委副书记、总经理、 10.00 2.73% 0.04%
董事
张 民 副总经理 6.00 1.64% 0.02%
刘义忠 董事会秘书、总会计师 6.00 1.64% 0.02%
苑晓刚 副总经理 6.00 1.64% 0.02%
胡 兵 副总经理 6.00 1.64% 0.02%
高英杰 副总经理 6.00 1.64% 0.02%
其他中高层管理人员、核心骨干 292.30 79.91% 1.20%
（合计 98 人）
首次授予（105 人） 342.30 93.58% 1.41%
预留授予 23.50 6.42% 0.10%
合计 365.80 100.00% 1.50%
注：1、本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，核心骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4、上述表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止
（六）本计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。
5、达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为
指标 第一个解锁期 第二个解锁期 第三个解锁期
（2024 年） （2025 年） （2026 年）
2024 年净资产收益率不 2025 年净资产收益率不 2026 年净资产收益率不
净资产收益率 低于 4.75%，且不低于同 低于 4.85%，且不低于同 低于 8.20%，且不低于同
行业平均水平或对标企 行业平均水平或对标企 行业平均水平或对标企
业 75 分位值水平 业 75 分位值水平 业 75 分位值水平
以2023年利润总额为基 以2024年利润总额为基 以2025年利润总额为基
数，2024 年利润总额增 数，2025 年利润总额增 数，2026 年利润总额增
长率不低于 5.0%，且不 长率不低于 6.0%，且不 长率不低于 75.48%，且
利润总额增长率
