证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2023-074
南京宝色股份公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于 2023 年
12 月 29 日以通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 12 月 26 日以电子邮件及短信
方式送达给公司全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参会董事 6 名，实际参会董事 6 名。会议符合《公司法》《公司章程》及
《董事会议事规则》的相关规定，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议合法有效。会议由公司董事长薛凯先生主持，经与会全体董事表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任公司原副总经理、总工程师刘鸿彦先生（简历详见附件）担任公司总经理职务，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、总经理辞职及聘任总经理、补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-075）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
全体独立董事一致认为：本次聘任总经理的提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经审查，刘鸿彦先生具备相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件和资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
经审阅刘鸿彦先生的个人履历，认为其具备履行总经理职责所需的相关专业知识、技能和素质，能够胜任相应岗位职责的要求。
因此，一致同意聘任刘鸿彦先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东宝钛集团有限公司推荐提名，董事会提名委员会审核，同意补选刘鸿彦先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。经公司股东大会同意选举为董事后，刘鸿彦先生将同时担任公司第五届董事会战略委员会委员的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、总经理辞职及聘任总经理、补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-075）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
全体独立董事一致认为：本次补选非独立董事的提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经审查，刘鸿彦先生具备相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件和资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
经审阅刘鸿彦先生的个人履历，认为其具备履行董事职责所需的相关专业知识、技能和素质，能够胜任相应岗位职责的要求。
因此，一致同意补选刘鸿彦先生为公司第五届董事会非独立董事，并同意将该议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，同时提请股东大会授权公司全权办理有关工商备案登记相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-076）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的公司《独立董事工作制度》同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于确认公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交
易预计的议案》
2023 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）关联采购实际发生额为
1,480.05 万元；与宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）关联采购实际发生额为 4,089.91 万元；与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）关联采购实际发生额为 17,682.20 万元。
2024 年度，根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算，公司及全资子公司宝鸡宁泰预计在宝钛复合材公司采购复合材等材料不超过 6,000 万元，在宝钛股份采购钛、镍、锆等材料不超过 19,000 万元，关联采购总额预计不超过
25,000 万元。
董事会认为：上述日常关联交易是公司业务开展及正常生产经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司相关制度规定履行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议一致通过，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
全体独立董事一致认为：2023 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛集团、宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；公司董事会关于2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合客观实际情况，存
在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2024年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算制定的，是合理的。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，一致同意公司 2023年度日常关联交易及 2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
监事会对该事项发表了审核意见，保荐人出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-078）。
关联董事薛凯先生、王军强先生回避表决本议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 1 月 16 日（星期二）下午 15：00 召开 2024 年第一次临时
股东大会，审议第五届董事会第二十二次会议提请审议的议案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-079）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2023 年 12 月 29 日
附件：
刘鸿彦先生简历
刘鸿彦先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级工程师。1995年7月至2007年9月，历任宝钛装备制造（宝鸡）有限公司技术员、生产科副科长、制造部主任，宝钛集团有限公司榆林项目组技术主管；2007年10月至2016年10月，历任本公司技术部副经理、技术部经理、副总工程
师、总经理助理兼生产部经理、总工程师；2016年10月至今，任本公司副总经理、总工程师；2018年7月至今，任本公司党委委员。
截至公告日，刘鸿彦先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受到过中国证监会的行政处罚以及证券交易所的公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；亦不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定
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