证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2023-027
南京宝色股份公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于 2023 年
4 月 24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以电子邮
件及短信方式送达给公司全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议符合《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议合法有效。会议由董事长高颀先生召集并主持，经与会董事审议并表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司管理层紧密围绕 2022 年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：报告客观、真实地反映了公司董事会 2022 年度的各项工作。公司《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析 四、主营业务分析”部分。
公司独立董事蒋建华（已届满离任）、周春松、杨秀云分别向董事会提交了述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，编制了公司 2022 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。《2022 年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为60,366,832.16元，其中母公司实现净利润为60,350,979.52元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金6,035,097.952元后，2022年度当年母公司可供分配利润54,315,881.568元，加上年初母公司未分配利润 160,362,841.61元，减去2021年度派发的现金股利20,200,000元，截至2022年末，母公司累计可供股东分配的利润为194,478,723.18 元。公司2022年度合并报表可供股东分配的利润为194,379,147.92
元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2022年度可供股东分配的利润为194,379,147.92 元。
公司2022年度利润分配预案拟定为：以公司2022年12月31日总股本202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币30,300,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2022 年度相关事项的审核意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2022 年度相关事项的审核意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司 2023 年申请不超过 9 亿元综合用信额度的议案》
为满足公司正常生产经营需要，公司 2023 年计划向银行或其他融资机构申请不超过 9 亿元综合用信额度，在此额度内办理日常经营所需流动资金借款及与主业相关的贸易融资业务。
在上述综合用信额度内的具体融资渠道、用信品种（包括但不限于流动资金贷款、融资租赁、各类保函、信用证、银行承兑汇票等）、额度分配、融资期限、融资利率及保证方式等事项授权公司法定代表人批准，授权期限自公司股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于 2023 年申请不超过 9 亿元综合用信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
经审议，会议认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2023 年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023 年一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为进一步规范投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行修订。
修订后的《投资者关系管理制度》同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，聘期一年，年度审计费用授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则，结合公司 2023 年度实际审计工作情况与大华会计师事务所协商确定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于 2022 年度相关事项的审核意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于适时召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开 2022年年度股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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