证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2019-003
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票，授予日为2019年1月3日，授予价格为6.80元/股，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予数量：激励计划授予的限制性股票数量为430万股，其中首次授予的限制性股票数量为345万股，本次授予的预留限制性股票数量为85万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其中首次授予的激励对象共计87人，本次预留限制性股票授予的激励对象共计31人。激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励计划中的限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格为每股6.80元。在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足与授予条件一致的相关要求外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求：
本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%
（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本）
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%
（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 100% 60% 0%
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）和“B”（良好）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，该部分限制性股票由公司进行回购注销。本激励计划具体考核内容依据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日广东信达律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书，独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本激励计划草案出具独立财务顾问报告。
2、2017年12月29日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2017年12月29日至2018年1月8日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
4、2018年1月15日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
5、2018年1月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年1月26日为授予日向87名激励对象授予345万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次授予事项出具独立财务顾问报告。
6、2018年2月1日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2018年8月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共83,000股，回购价格为6.80元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
8、2018年8月24日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
9、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年1月3日作为限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票，授予价格为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。中泰证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况说明
4名原激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，以上原因导致首次限制性股票授予的激励对象人数由91人调整为87人，公司授予的限制性股票总份额不变。除此之外，公司本次实施的股权激励计划与股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案）》相符。
三、参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
