证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2019-080号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于公司股东签订《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，
上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称“上饶数金投”）将成为上市
公司的控股股东，上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶市国资委”）
将成为上市公司的实际控制人。
2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
3、本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《股权转让协议》须获得
上饶市国资委同意的批复方可生效。
4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2019 年 12 月 5 日，北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京
天利”、“上市公司”、“公司”）的实际控制人钱永耀、钱永美、江阴鑫源投资有
限公司（以下简称“江阴鑫源”）、天津智汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“天津智汇”）和邝青（以下合称“转让方”）与上饶数金投签署了《股份转让协
议》。
根据《股份转让协议》，转让方同意在符合相关法律法规的前提下，依法将其持有的京天利 59,280,000 股股份（占上市公司股本总额的 30%）分次协议转让给上饶数金投，即第一次转让方向上饶数金投转让上市公司 28,040,679 股股份（占上市公司股本总额的 14.19%），第二次转让方向上饶数金投转让上市公司21,359,321 股股份（占上市公司股本总额的 10.81%），第三次转让方向上饶数金投转让上市公司 9,880,000 股股份（占上市公司股本总额的 5.00%）。
同时，双方约定，在第一次股份转让完成过户登记后，钱永耀、钱永美和江阴鑫源放弃其持有的剩余 88,869,747 股股份（合计占上市公司股本总额的44.97%）对应的表决权。在第二次股份转让完成过户登记后，钱永美和江阴鑫源所持的剩余 22,782,905 股股份（合计占上市公司股本总额的 11.53%）对应的表决权自动恢复，钱永耀继续放弃剩余 44,727,521 股股份（占上市公司股本总额的22.64%）对应的表决权，待上饶数金投在上市公司持股比例超过钱永耀及其一致行动人持股比例达到 10%（含）以上后，钱永耀所持剩余股份的表决权自动恢复。
本次交易前，钱永耀及其一致行动人合计持有上市公司 126,411,495 股股份
（合计占上市公司股本总额的 63.97%），钱永耀为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，上饶数金投成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，上饶市国资委成为上市公司的实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、钱永耀
身份证号：31010619651008****
地址：上海市长宁区番禺路 37 弄 7 号****
2、江阴鑫源投资有限公司
注册地址：江阴市长江路 777 号 20 号楼 116 室（东方广场）
3、钱永美
身份证号：31010619620611****
地址：上海市长宁区番禺路 37 弄 7 号****
4、天津智汇投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市滨海新区塘沽水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心
397 房间
5、邝青
身份证号：11010719640112****
地址：北京市石景山区永乐小区****
（二）受让方
1、受让方基本情况
公司名称：上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
法定代表人：高磊
设立日期：2016 年 7 月 22 日
注册资本：300,000 万元
注册地址：江西省上饶市信州区茶圣东路文创中心 2 号楼 251
联系地址：江西省上饶县凤凰西大道七号万嘉商务中心 1 幢 17 楼
经营范围：金融投资及咨询服务；对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资；对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；投融资及金融研究，企业重组、并购咨询等经营业务；资本运作及资产管理；投资咨询服务；大数据产业投资；城市智慧式管理和运作；大数据产业园开发、建设运营、管理；房地产开发、城市基础设施建设；对其他行业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方的股权及控股关系情况
截至本公告日，上饶投资控股集团有限公司持有受让方 100%股权，为受让
方唯一股东，上饶市国资委为受让方的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：
上饶市国有资产监督管理委员会
97.58%
上饶投资控股集团有限公司
100%
上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
三、《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：
甲方一：钱永耀；
甲方二：江阴鑫源投资有限公司；
甲方三：钱永美；
甲方四：天津智汇投资合伙企业（有限合伙）；
甲方五：邝青。
其中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四为一致行动人，（以下简称“甲方一致行动人”）。
乙方（受让方）：上饶市数字和金融产业投资集团有限公司。
协议签订时间：2019 年 12 月 5 日。
甲乙双方已签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）本次股份转让标的股份及转让价格
1.1 各方一致同意，甲方将其合计持有的上市公司 59,280,000 股股份（占上
市公司股本总额的 30.00%）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让前述上市公司股份，转让总价款不超过税前900,000,000.00元（大写：玖亿圆整）。
甲方各方拟转让股份的具体情况如下：
转让前 本次转让
序号 转让方
持股数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
1 甲方一 79,515,592 40.24 44,668,071 22.61
2 甲方二 17,189,000 8.70 6,302,523 3.18
3 甲方三 15,861,903 8.03 3,965,475 2.01
4 甲方四 13,845,000 7.01 3,461,250 1.75
5 甲方五 4,790,724 2.42 882,681 0.45
合计 131,202,219 66.40 59,280,000 30.00
1.2 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。
（二）共管账户及定金
2.1 共管账户
本协议生效后五（5）个工作日内，各方同意以甲方一名义开立银行账户，并可实现甲方一与乙方对该银行账户资金的共管与监督。未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对账户内资金做出任何支取行为。
2.2 孳息
本协议项下的定金在自动转为股份转让价款之前所产生的孳息，以及乙方于每一次股份转让过户登记前转入共管账户的股份转让款至该次股份转让过户登记手续完成日之间所产生的孳息，归乙方所有。其他孳息，概归甲方一所有。
2.3 定金
为担保各方在本协议项下的义务，各方同意本协议定金为 5,000.00 万元（大
写：伍仟万圆），乙方在共管账户开立后五（5）个工作日内向该账户足额支付。
（三）本次股份转让的步骤及价款支付
3.1 第一次股份转让
3.1.1 转让股份数量及转让价款
2019 年 12 月 31 日前，甲方将其合计持有的上市公司 28,040,679 股股份（占
上市公司股本总额的 14.19%）转让给乙方，每股转让价格为 15.08 元，转让价款为422,853,439.32元（大写：肆亿贰仟贰佰捌拾伍万叁仟肆佰叁拾玖圆叁角贰分）。其中，甲方各方转让股份的具体情况如下：
序号 转让方 转让股份数量（股 ） 转让股份比例（%） 转让价款金额（元 ）
1 甲方一 19,878,898 10.06 299,773,781.84
2 甲方二 3,817,850 1.93 57,573,178.00
3 甲方三 - -
4 甲方四 3,461,250 1.75 52,195,650.00
5 甲方五 882,681 0.45 13,310,829.48
合计 28,040,679 14.19 422,853,439.32
3.1.2 股份转让款支付
（1）共管账户开立后五（5）个工作日，乙方向共管账户支付 422,853,439.32
元。
（2）各方完成本次转让的全部股份过户登记手续后五（5）个工作日内，且在扣除甲方一、甲方五预计应支付的个人所得税款 6,300.00 万元、甲方一未来向上市公司支付补偿款的保证金 5,500.00 万元后，乙方同意自共管账户向甲方指定账户支付 304,853,439.32 元。
3.2 第二次股份转让
3.2.1 转让股份数量及转让价
