证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2022-044
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“回购股份”）用于实施股权激励计划。本次回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股 A 股股票。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 41.53 元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第
二十七次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让或授出而被注销的风险；
（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；
（5）本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致根据规则回购股份方案需变更或终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购股份》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的坚定信念和对公司内在价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的根本利益，进而促进公司健康稳定长远发展；同时也为了建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，在综合考虑公司自身财务状况、经营成果以及未来盈利能力的情况下，公司决定回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份方案符合《回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 41.53 元/股（含），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格以及公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份的种类为已发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后三十六个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
公司本次回购股份的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际所使用的资金总
额为准。
在回购股份价格不超过人民币 41.53 元/股（含）条件下，按不超过人民币10,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为 2,407,896股，约占公司当前总股本的 0.46%；按不低于人民币 5,000 万元（含）的回购金额下限测算，预计本次回购的股份数量为 1,203,948 股，约占公司当前总股本的0.23%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。回购股份实施过程中如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后回购期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含），回购股份价格上限 41.53
元/股（含）测算，预计本次回购的股份数量为 2,407,896 股，约占公司当前总股本的 0.46%。若本次回购股份将全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 5,546,755 1.05 7,954,651 1.50
二、无限售条件流通股 523,160,146 98.95 520,752,250 98.50
三、总股本 528,706,901 100.00 528,706,901 100.00
2、按回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含），回购股份价格上限 41.53
元/股（含）测算，预计本次回购的股份数量为 1,203,948 股，约占公司当前总股本的 0.23%。若本次回购股份将全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 5,546,755 1.05 6,750,703 1.28
二、无限售条件流通股 523,160,146 98.95 521,956,198 98.72
三、总股本 528,706,901 100.00 528,706,901 100.00
注：（1）以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，本
次回购完成后的实际股本结构以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
（2）公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本次回购前股本结构以截至 2022 年 4 月 26 日收
市后股本结构表列示，本公告中所述公司“总股本”均以 2022 年 4 月 26 日收市后公司总股本 528,706,901
股为依据计算。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 614,774.65 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 345,701.47 万元，流动资产为 325,904.55 万元（以上财务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元测算，回购资金总额约占
公司截至 2022 年 3 月 31 日总资产的 1.63%、归属于上市公司股东的净资产的
2.89%、流动资产的 3.07%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流健康稳健，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的高度肯定和发展前景的坚定信心。本次回购股份将用于未来在适宜时机推行股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司资本市场形象，促进公司可持续发展。
3、本次回购股份对公司上市地位的影响
按
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