证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-099
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划
部分业绩考核目标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于
2020 年 9 月 30 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审
议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2019 年 6 月 14 日作为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披
露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后） 》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激
励对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年
6 月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。
6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年
限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一个解除限售期以及 2 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 1,686,710 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 97,300 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核目标和回购注销事项进行了核查并发表了同意意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次调整部分业绩考核目标的原因
公司 2019 年限制性股票激励计划本着建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才的原则，期望通过实施本次激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司推出的 2019 年限制性股票激励计划，亦是在综合考虑了公司历史业绩增长情况并结合公司当时对行业未来发展趋势的判断而制订出了各年度业绩考核指标。
2019 年以来，中美贸易争端频发，美国对中国众多新兴领域高科技产品加
征关税，其中集成电路半导体制造行业属于美国加征关税并遏制针对的重点行业之一。公司为集成电路半导体封装测试企业提供上游原材料，中美贸易摩擦影响公司客户备货情绪，对公司产品的需求造成一定的冲击。另外，下游客户受到中美贸易摩擦影响业绩承压，对原材料采购成本提出了更严格的降本要求，进而对公司的业绩造成一定的影响。
除此之外，2020 年初新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发，新冠肺炎疫情的
全球化扩散，对新材料行业造成了一定的冲击，对公司生产经营活动造成了一定影响。目前，国内疫情已得到有效控制，公司在国内的生产、销售、供应链环节已恢复正常运转。但是国外疫情的发展仍存在一定的不确定性，可能会影响到公司海外部分市场营运拓展。
鉴于上述中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情造成的影响，公司当前经营环境较2019 年限制性股票激励计划制定时已发生了较大的变化，原激励计划中所设定的部分业绩考核目标已不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱限制性股票激励计划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而损害公司股东利益。
针对上述情况，结合公司实际情况，经审慎研究，为保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。
三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容
1、公司《2019 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解
除限售的条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司2020 年净利润增长率不低于 20%
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司2021 年净利润增长率不低于 30%
注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
调整后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于 10%
公司需满足以下条件之一：
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于20%；
以 2018年营业收入为基数，公司 2020年营业收入增长率不低于
15%
公司需满足以下条件之一：
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于30%；
以 2018年营业收入为基数，公司 2021年营业收入增长率不低于
20%
注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
2、公司《2019 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解
除限售的条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”调整前后具体内容如下：
调整前：
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
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